AK-AL Tekstil Sanayii A.Ş.'nin AK-TOPS Tekstil Sanayi A.Ş.'de sahip olduğu ve şirketin %10'una tekabül eden…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

10

Başkan: Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan)

Üyeler: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN

Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN

B. RAPORTÖRLER: Ali İhsan ÇAĞLAYAN, Osman Tan ÇATALCALI

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: AKKÖK Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş.

Temsilcisi: Av.Yasemin BİNGÖL

Mete Cad. Mete Palas No:26/9 Kat:4 Taksim İstanbul

D. TARAFLAR: AKKÖK Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş.

Miralay Şefik Bey Sok. Ak Han No:15 Gümüşsuyu / İstanbul

AK-AL Tekstil Sanayii A.Ş.

Ömer Avni Mah. İnönü Cad. Dersan Han No:90 Kat: 2

Beyoğlu İstanbul

E. DOSYA KONUSU: AK-AL Tekstil Sanayii A.Ş.’nin AK-TOPS Tekstil Sanayi A.Ş.’de sahip olduğu ve şirketin %10’una tekabül eden hissesinin, AKKÖK Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş’ye devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 29.5.2007 tarih ve 3736 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 11.6.2007 tarih ve 2007-3-81/Öİ-07-AİÇ sayılı Birleşme/Devralma Raporu, 15.6.2007 tarih ve REK.0.07.00.00-120/126 sayılı Başkanlık Önergesi ile 07-53 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

40

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; AK-AL Tekstil Sanayii A.Ş.’nin sahibi bulunduğu, AK-TOPS Tekstil Sanayi A.Ş.’ye ait ve bu şirketin sermayesinin %10’una tekabül eden iştirak hissesinin, AKKÖK Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş. tarafından devralınması işleminin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığı,

sonucuna ulaşıldığı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. AKKÖK Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş. (AKKÖK A.Ş.)

Akkök Grubu’nun temelleri 1952 yılında İstanbul’da kurulan Aksu İplik Fabrikası ile atılmıştır. 20 şirketi bünyesinde barındıran grubun sektörel dağılımı ağırlıklı olarak tekstil, kimya, enerji ve gayrimenkul üzerinedir. Grubun ikisi yurtdışında olan 23 üretim tesisi bulunmaktadır. Aksa Akrilik Kimya, grubun 1971’deki yatırımı ile dünyada tek çatı altındaki en büyük elyaf üreticisi olma özelliğini taşımaktadır. Enerji alanında faaliyet gösteren Akenerji Türkiye’nin ilk ‘otoprodüktör grubu’ olma özelliğine sahiptir. Aksa, Ak-Al, Aksu, Akenerji ve Akmerkez, grubun İMKB’ye kote olan şirketleridir. 3.830 çalışanı bulunan grubun 2005 cirosu 1.4 milyar dolar ve 75 ülkeye yaptığı ihracatı 311 milyon dolar civarında gerçekleşmiştir.

AKKÖK A.Ş. holding statüsünde olup, kısaca faaliyet konusu kurulmuş ve kurulacak herhangi bir konuda iştigal eden yerli ve yabancı çeşitli türlerdeki şirket ve ortaklıkların sermaye ve yönetimlerine katılmaktır. Devralma işleminde devralan taraf olan AKKÖK A.Ş.’nin ortaklık yapısına Tablo 1’de yer verilmektedir:

Tablo 1 - AKKÖK A.Ş.’nin Ortaklık Yapısı

Hisse Sahibi Hisse Adedi Pay Oranı (%)

Ali Raif DİNÇKÖK 1 0,00

AKKÖK A.Ş.’nin yönetim kurulu üyeleri Ali Raif Dinçkök, Ömer Dinçkök, Mehmet Ali Berkman, Nilüfer Çiftçi, Ayça Dinçkök ve Raif Ali Dinçkök olup, 2005 ve 2006 yılı cirosu sırasıyla 2.703.286,56 YTL ve 5.339.610,33 YTL olarak gerçekleşmiştir.

I.1. 2. AK-AL Tekstil Sanayii A.Ş. (AK-AL A.Ş.)

AK-AL A.Ş., AKKÖK Grubuna bağlı olarak kurulduğu 1974 yılından itibaren örme ve dokuma endüstrileri için akrilik ve yün başta gelmek üzere çeşitli doğal, yapay ve sentetik ham maddeden iplik üretmektedir. AK-AL A.Ş.’nin ortaklık yapısına Tablo 2’de yer verilmektedir.

Tablo 2 - AK-AL A.Ş.’nin Ortaklık Yapısı

Hisse Sahibi Hisse Adedi Pay Oranı (%)

AKKÖK A.Ş. 2.400.457 30,83

AK-AL A.Ş.’nin yönetim kurulu üyeleri Merih Ergin, Raif Ali Dinçkök, Ayça Dinçkök, İzer Lodrik, Mustafa Yılmaz, Sabri Arca ve Cengiz Taş’tır. Şirketin 2005 ve 2006 yılı ciroları sırasıyla, 116.388.486,90 YTL ve 72.665.720,77 YTL’dir. Teşebbüs AKKÖK A.Ş. ve AKSA Akrilik Kimya A.Ş.’nin (AKSA Akrilik A.Ş. de AKKÖK tarafından kontrol edilmektedir) ortak kontrolü altındadır.

I.1.3. AK-TOPS Tekstil Sanayi A.Ş (AK-TOPS A.Ş.)

Akkök grubuna bağlı olarak 1986 yılında faaliyete geçen AK-TOPS A.Ş., tow, elyaf, tops ve iplik boyama, renkli ve ekru elyaf ve tops ürünlerinin üretimini gerçekleştirmektedir. Şirket, AKSA A.Ş.’den temin ettiği tow hammaddesinden AKSA A.Ş.’ye fason olarak kesif elyaf ve tops üretmektedir. Söz konusu ürünler münhasıran AKSA A.Ş. için üretilmekte olup başka bir teşebbüse satılmamaktadır. AK-TOPS A.Ş.’nin tüm satış faaliyetleri AKSA A.Ş. tarafından sürdürülmektedir.

Bildirime konu işlem, AK-AL A.Ş.’nin sahibi bulunduğu AK-TOPS A.Ş.’ye ait ve bu şirketin sermayesinin %10’una tekabül eden iştirak hissesinin AKKÖK A.Ş. tarafından devralınmasıdır. AK-TOPS A.Ş.’nin devralma işlemi öncesi ortaklık yapısına Tablo 3’te yer verilmektedir.

Tablo 3 - AK-TOPS A.Ş.’nin Devralma İşlemi Öncesi Ortaklık Yapısı

Hisse Sahibi Hisse Adedi Pay Oranı (%)

AKKÖK A.Ş. 160.000.000 40,0

110

AK-TOPS A.Ş.’nin devralma işlemi sonrası ortaklık yapısına Tablo 4’te yer verilmektedir:

Tablo 4 - AK-TOPS A.Ş.’ın Devralma İşlemi Sonrası Ortaklık Yapısı

Hisse Sahibi Hisse Adedi Pay Oranı (%)

AKKÖK A.Ş. 200.000.000 50,0

AK-TOPS A.Ş.’nin yönetim kurulu üyeleri Ali Raif Dİnçkök, Ömer Dinçkök, Erol Lodrik, Ayça Dinçkök, Cengiz Taş ve Celalettin Özel’dir. Şirketin 2005 ve 2006 yılı ciroları sırasıyla, 26.092.690,49 YTL ve 30.269.145,96 YTL’dir. AK-TOPS AŞ, AKKÖK A.Ş., Ali Raif DİNÇKÖK ve Ömer DİNÇKÖK’ün ortak kontrolünde olup, devralma neticesinde şirketin kontrolünde herhangi bir değişiklik olmayacaktır

H.2. İlgili pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

AK-TOPS A.Ş. tow, elyaf, tops ve iplik boyama, renkli ve ekru elyaf ve tops ürünlerinin üretimini gerçekleştirmektedir. Söz konusu ürünler dikkate alındığında ilgili ürün pazarı “sentetik ve tabii elyaf pazarı” ve “iplik pazarı” olarak belirlenmiştir.

I.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

İlgili ürün pazarında faaliyet gösteren firmaların ürünlerini yurt çapında pazarlamakta oldukları göz önüne alınarak, ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak belirlenmiştir.

H.3.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirime konu işlem, AK-AL A.Ş.’nin sahibi bulunduğu AK-TOPS A.Ş.’ye ait ve bu şirketin sermayesinin %10’una tekabül eden iştirak hissesinin AKKÖK A.Ş. tarafından devralınmasıdır. 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi uyarınca bir bildirimin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir birleşme veya devralma sayılabilmesi için işleme konu olan teşebbüs üzerindeki kontrolde bir değişiklik meydana gelmesi gerekmektedir. Söz konusu başvuru incelendiğinde devralma işlemi neticesinde işleme konu AK- TOPS A.Ş.’nin kontrolünde herhangi bir değişiklik meydana gelmediği görülmektedir. Diğer bir deyişle, AKKÖK A.Ş.’nin kontrolünde olan AK-AL A.Ş.’nin hâlihazırda yine AKKÖK şirketi tarafından kontrol edilen AK-TOPS A.Ş.‘deki hisselerini AKKÖK A.Ş.’ye satması, devralmanın gerçekleştiği AK-TOPS A.Ş.’nin kontrolünde herhangi bir değişiklik yaratmamaktadır. İşlem neticesinde AK-KÖK A.Ş.’nin iştiraki konumundaki AK-TOPS A.Ş.’deki payı %40’dan %50’ye yükselecek, ancak AK-KÖK A.Ş. ve Dinçkök Ailesi’nin ortak kontrolünde herhangi bir değişiklik olmayacaktır.

Bildirim formundan, işlemin iç organizasyona yönelik bir işlem olduğu, hedeflenen amacın AKKÖK A.Ş.’nin iştirak yapısında sadeleşme ve sektörün amiral gemisi konumundaki iştiraklerinde AKKÖK A.Ş.’nin sermayedar olarak yönlendirici konumunu güçlendirme stratejisine uygun şekilde AKKÖK A.Ş. iştiraklerinin yeni yatırımlarına kaynak yaratmak ve faaliyet sonuçlarının daha kolay değerlendirilmesini sağlamak olarak açıklandığı anlaşılmaktadır.

Diğer yandan söz konusu üç şirket de Akkök grubu şirketlerinden olup, AK-AL A.Ş. ve AK-TOPS A.Ş., AKKÖK A.Ş. ve Dinçkök Ailesi’nin ortak kontrolündedir. Dolayısıyla bu üç şirket aynı ekonomik bütünlükte faaliyet göstermektedir.

Söz konusu hisse devri işleminin, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinde yer alan hallerden olmadığı, işlem neticesinde AK-TOPS A.Ş.’nin kontrolünde herhangi bir değişiklik yaratmadığı anlaşılmıştır.

170

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.