The Commercial Bank of Qatar tarafından, Alternatifbank A.Ş.’nin %70.84 oranında hissesinin Anadolu Endüstri…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,

Fevzi ÖZKAN

B. RAPORTÖR: Hale GÜNDÜZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - The Commercial Bank of Qatar

Temsilcisi: Av. Sera SOMAY

Büyükdere Caddesi, No:118/7-8 Esentepe/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: The Commercial Bank of Qatar tarafından, Alternatifbank A.Ş.’nin %70.84 oranında hissesinin Anadolu Endüstri Holding A.Ş. ve grup şirketlerinden devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 26.04.2013 tarih ve 2578 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 21.06.2013 tarih ve 2013-4-29/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

(4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 1- İlgili Teşebbüsler ve İşlem Tarafları

Tablo 1: Bağlı Olunan Gruplar ve Faaliyet Alanları

İşlem Tarafları (Ana

Faaliyet Alan(lar)ı

Gruplar)

CBQ hisselerinin önemli bir bölümü borsaya kote edilmiş olup, CBQ’yu doğrudan

CBQ

veya dolaylı olarak kontrol eden bir teşebbüs bulunmamaktadır.

AEH Bkz. Tablo-1

13-40/518-227

Tablo 3: Etkilenen Pazarlar ve Pazar Payları

Pazar Payı (%)

Coğrafi

Etkilenen Pazar (Yatay/ Devralan D.konu/

Pazar Toplam

Dikey) /Birleşen Birleşen

İşletmelere kullandırılan krediler Türkiye yatay (…..) (…..) (…..)

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

(5) Dosya konusu işlem sonucunda CBQ, Abank’ın %100 hissesinin sahibi olduğu Alternatif Yatırım A.Ş. (AYatırım) hisselerinin %63’üne, AYatırım’ın sahip olduğu Alternatif Yatırım Ortaklığı A.Ş. (AYO) ve AYatırım’ın %100 sahip olduğu Alternatif Portföy Yönetim A.Ş. (APortföy) üzerinde dolaylı pay sahibi olacak ve kontrol haklarını elinde bulunduracaktır.

(6) İşlem sonrası AYatırım, AYO ve APortföy’in yönetim kurullarının çoğunluk üyeleri CBQ tarafından atanacak olup, AEH'nin bir yönetim kurulu üyesi atama hakkı olacaktır. ABank’ın işlem öncesi ve sonrası ortaklık yapısına Tablo 4’te yer verilmiştir.

Tablo 4- ABank İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi İşlem Sonrası

Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%)

(7) İşlem ile birlikte ABank, AYatırım, AYO ve Aportföy, AEH’ye verilen veto hakları saklı kalmak kaydıyla, çoğunluk hisselerini elinde bulunduran CBQ tarafından kontrol edilecek olup, anılan teşebbüslerin kontrolünde kalıcı değişiklik meydana gelecektir. Dolayısıyla, işlem 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinin birinci fıkrası uyarınca bir devralma işlemidir.

(8) Bildirime konu işlem bakımından, bankacılık sektörünü düzenleyen 19.10.2005 tarih ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun “Birleşme, bölünme ve hisse değişimi” başlıklı 19. maddesinde Türkiye’de faaliyette bulunan bankalar arasındaki birleşme ve devir işlemleri düzenlenmektedir. Ancak bildirim konusu devralma işleminin tarafı olan CBQ’nun Türkiye’de kullandırdığı kredilerden elde edilen cirosu olsa da bankacılık faaliyeti bulunmamaktadır. Bu nedenle bildirim konusu devralma işleminin 5411 sayılı Kanun’un 19. maddesi hükmüne tabi olmadığı, 4054 sayılı Kanun’un ilgili hükümleri çerçevesinde değerlendirilmesi gerekmektedir.

(9) Bildirime konu işlem taraflarının 2012 yılı Türkiye ve dünya ciroları cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aştığı dosya içeriğinden anlaşıldığından, söz konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabidir.

(10) Tablo 1’de yer verilen bilgilerden tarafların faaliyetlerinin kurumsal krediler pazarında örtüştüğü anlaşılmıştır. Bununla birlikte tarafların pazardaki paylarının oldukça sınırlı olması, pazarda çok sayıda güçlü rakibin olması nedeniyle işlemin etkilenen pazarda herhangi bir hâkim durum yaratması veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirmesi sonucunu doğurması mümkün görünmemektedir.

13-40/518-227

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.