Aras Kargo Yurtiçi Yurtdışı Taşımacılık A.Ş.'nin Fillo Kargo A.Ş.'de sahip olduğu hisselerin tamamının, Aras…
Birleşme ve Devralma13-32/431-191Karar tarihi: 29.05.2013Yayımlanma tarihi: 21.08.2013
Aras Kargo Yurtiçi Yurtdışı Taşımacılık A.Ş.'nin Fillo Kargo A.Ş.'de sahip olduğu hisselerin tamamının, Aras Holding A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
B. RAPORTÖRLER : Dr. Hakan BİLİR, İbrahim Ethem SEZER
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR: - Aras Holding A.Ş.
- Aras Kargo Yurtiçi Yurtdışı Taşımacılık A.Ş.
- Fillo Kargo A.Ş.
Temsilcisi: Av. Efser Zeynep Ergün
Büyükdere Cad. No: 127 Astoria A Kule Kat 6 24-26-27,
B Kule Kat 24 34394 Esentepe/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Aras Kargo Yurtiçi Yurtdışı Taşımacılık A.Ş.'nin Fillo Kargo A.Ş.'de sahip olduğu hisselerin tamamının, Aras Holding A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 06.05.2013 tarih ve 9329 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 21.05.2013 tarih ve 2013-4-37/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Dosya konusu işlem, Aras Kargo Yurtiçi Yurtdışı Taşımacılık Anonim Şirketi (Aras Kargo)’nun Fillo Kargo Anonim Şirketi (Fillo)’da sahip olduğu %99,48 hissesinin tamamının, Aras Holding A.Ş. (Aras Holding) tarafından devralınmasına ilişkindir. İşlem sonucunda Fillo’nun ortak kontrolden tek kontrole geçeceği anlaşılmaktadır.
(5) Aras Kargo, Aras Ailesi ile İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş (İş Girişim)’nin ortak kontrolündedir. [1] Dolayısıyla Aras Kargo tarafından kontrol edilen Fillo, Aras Ailesi ve İş Girişim tarafından ortak kontrol edilmektedir. Bu çerçevede, Aras Kargo’nun Fillo’da sahip olduğu %99,48 oranında hissenin Aras Holding’e devredilmesi ile birlikte Fillo, Aras Ailesi-İş Girişim ortak kontrolünden, Aras Ailesi’nin tek kontrolüne geçecektir.
(6) Söz konusu işlemin, tarafların Türkiye cirolarının 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 7. maddesinin (a) 1 Aras Kargo’nun Aras Ailesi’nin tek kontrolünden Aras Ailesi ile İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş’nin ortak kontrolüne geçmesine Rekabet Kurulu’nun 17.08.2011 tarih ve 11-45/1054-360 sayılı kararı ile izin verilmiştir.
Sayfa 2
13-32/431-191
bendinde yer alan eşikleri aşması nedeniyle Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğu anlaşılmaktadır.
(7) Devralma işlemi Fillo’nun ortak kontrolden tek kontrole geçmesinden ibaret olup, Türkiye’de herhangi bir pazarda pazar payı artışına sebep olmayacaktır. Dolayısıyla, işlemin herhangi bir rekabetçi endişe yaratmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.