B3 Turkish Ceramics Coöperatief U.A. ile Optima Granit Seramik Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Kenan TÜRK (İkinci Başkan)

Üyeler: İsmail Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,

Fevzi ÖZKAN

B. RAPORTÖRLER : Kerem TOMUR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: B3 Turkish Ceramics Coöperatief U.A.

Temsilcisi: Av.Tolga KARATAŞ, Av. Sinan Sudi BOROVALI

Maçka Caddesi 22/1, 34467 Teşvikiye/ İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: B3 Turkish Ceramics Coöperatief U.A. ile Optima Granit Seramik Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından ortak kontrol edilen B3 Turkish Ceramics B.V.’nin tam kontrolünün B3 Turkish Ceramics Coöperatief U.A. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 13.6.2013 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 13.6.2013 tarih ve 2013-5-20/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bahse konu B3 Turkish Ceramics BV (B3 CERAMICS), B3 Turkish Ceramics Coöperatief U.A. (BANCROFT 3) ile Optima Granit Seramik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (OPTİMA GRANİT) tarafından ortak kontrol edilmekte olup, OPTİMA GRANİT’in %25 oranındaki hisseleri, yine B3 CERAMICS’de %75 oranındaki hisseye sahip olan BANCROFT 3 tarafından devralınacaktır.

(5) Hisseleri devre konu B3 CERAMICS, Türkiye’de kurulu B3 Ceramics Danışmanlık ve Yatırım Hizmetleri Ticaret A.Ş. vasıtasıyla Graniser Granit Seramik Sanayi ve Ticaret A.Ş.(Graniser Granit Seramik)’ni kontrol etmektedir. Dolayısıyla, işlem neticesinde, Graniser Granit Seramik’in ve Graniser Granit Seramik’in kontrolünde bulunan Graniser İç ve Dış Ticaret A.Ş.’nin ve Şahika Madencilik Nakliyat Makine İnşaat Ambalaj Turizm Sanayi Ticaret A.Ş.’nin tüm kontrolü BANCROFT 3 tarafından devralınmış olacaktır.

(6) Rekabet Kurulu 23.3.2012 tarih, 12-08/256-82 sayılı kararı ile, BANCROFT 3 ile diğer hissedar grupları arasında imzalanan sözleşmeler uyarınca B3 CERAMICS yönetiminde olan Graniser Granit Seramik Sanayi ve Ticaret A.Ş., Graniser İç ve Dış Ticaret A.Ş. ve Şahika Madencilik Nakliyat Makine İnşaat Ambalaj Turizm Sanayi Ticaret A.Ş. üzerinde tarafların ortak kontrol tesisine izin vermiş bulunmaktadır. Söz konusu ortak kontrolün sahiplerinden BANCROFT 3, bildirime konu işlem neticesinde, mevcut durumda ortak kontrolüne sahip olduğu B3 CERAMICS (ve bu şirket vasıtasıyla ortak kontrole sahip olduğu yukarıda atıf yapılan teşebbüsler) üzerinde tek kontrole sahip olacaktır. Diğer bir

13-39/490-214

deyişle, bildirime konu işlem, mevcut şirketlerinin ortak kontrolünün, tek kontrole geçişinden ibarettir.

(7) BANCROFT 3, halihazırda B3 CERAMICS’de “A Grubu” (toplam hisselerin %75’i oranında) hisselerin, OPTİMA GRANİT ise aynı şirkette “B Grubu” hisselerin (toplam hisselerin % 25’i oranında) sahibi konumundadır.

(8) Yapılan değerlendirilmeler sonucunda, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında “birleşme veya devralma” niteliğini taşıyan bir devralma olduğu tespit edilmiştir.

(9) Hisseleri devre konu olan B3 Turkish Ceramics BV’nin, kontrolünde bulunan şirketler vasıtasıyla, seramik ve yapı malzemeleri pazarındaki 2012 yılı Türkiye cirosu (…..) olarak beyan edilmiştir. Seramik ve yapı malzemeleri sektörünün yapısına bakıldığında B3 CERAMICS’e bağlı şirketlerin pazar payı (…..) iken, pazar liderinin (…..) olduğu ve bunu (…..) ve (…..) takip ettiği anlaşılmıştır. Bulgular ışığında, işlem sonucunda hakim durum yaratılması ve bunun sonucunda rekabetin önemli ölçüde azaltılması ihtimalinin olmadığı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2