The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖR: Ayşe Özlem UZUN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - The Walt Disney Company
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Murat Hakan ÖZGÖKÇEN,
Av. Zeynep ORTAÇ, Sinan DİNİZ
Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: The Walt Disney Company tarafından dolaylı olarak Lucas Film Ltd.’nin tüm oy hakkına sahip hisselerinin devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 12.11.2012 tarih ve 9688 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 27.11.2012 tarih ve 2012-5-93/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, The Walt Disney Company, Valor Acuisition Sub. Inc., Valor Merger Sub. LLC., Lucasfilm Ltd., GDEE Inc. ile George W. Lucas, Jr. arasında imzalanan Birleşme Sözleşmesi ve Planı (Anlaşma) gereğince Lucas Film Ltd. (Lucas Film) hisselerinin tamamının ve kontrolünün bir dizi işlem ertesinde The Walt Disney Company (Walt Disney)’e devredilmesine ilişkindir.
(5) Devir işlemi ile Walt Disney, dosya mevcudunda yer alan bir dizi çoklu işlem ertesinde Lucas Film’in kontrolünü tek başına devralacak ve dolayısıyla Lucas Film, Walt Disney’in bir iştiraki haline gelecektir. Bu çerçevede, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır.
(6) Walt Disney, New York Borsası’nda işlem gören, Amerikan menşeli, halka açık bir şirket olup medya kanalları, parklar ve tatil tesisleri, stüdyo eğlence hizmetleri, tüketici ürünleri ve etkileşimli (interaktif) medya alanlarında faaliyet göstermektedir. Türkiye’de ise şirket, The Walt Disney Company Medya Eğlence ve Ticaret Ltd. Şti. ile Disney Televizyon Yayıncılık A.Ş. unvanlı iki iştiraki aracılığıyla sinemalarda gösterilmek üzere film yapımcılığı, ürün lisanslanması, televizyon, video oyunları ve müzik ve kitap yayıncılığı alanlarında faaliyet göstermektedir.
(7) Öte yandan, Lucas Film 1971 yılında George LUCAS tarafından kurulmuş ABD menşeli bir şirkettir. Lucas Film'in tamamı dolaylı olarak, The George W. Lucas, Jr. Fourth Amended and Restated Living Trust isimli vakıf aracılığı ile George LUCAS’a aittir. Lucas
Page 2
12-62/1620-594
Film sinema filmleri, televizyon programı yapımcılığı, görsel efektler, ses, video oyunları ve internet üzerinden işletme alanlarında faaliyet göstermektedir. Lucas Film’in Türkiye’de herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır. Şirket’in Türkiye satışları yurtdışından ihracat yoluyla ve bağımsız distribütörler olan Twentieth Century Fox Home Entertainment (Fox) ve Warner Bros. Home Entertainment (Warner) vasıtası ile gerçekleşmektedir. Ayrıca gerek Lucas Film’in gerekse Walt Disney’in yönetim yapılarında bulunan şahısların ya da şirketlerin Türkiye’de etkilenen pazarlarda faaliyet gösteren başka şirketleri bulunmamaktadır.
(8) Dosya içeriğinden etkilenen pazarların; “Ürün Lisanslaması; Televizyonda Gösterim İçin Lisanslama; Ev Eğlencesi; Video Oyunları; Filmlerin Sinemada Gösterim için Piyasaya Sürülmesi” pazarları olduğu anlaşılmaktadır.
(9) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, taraflarının Türkiye ve dünya cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesindeki ciro eşiklerini aştığı ve etkilenen pazarların bulunduğu anlaşılan işlem, Rekabet Kurulundan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğindedir.
(10) Yapılan değerlendirme sonucunda; devir işlemi ile etkilenen pazarlarda yaklaşık %(…..) lik bir pay artışının olması, Türkiye’de Walt Disney ile Lucas Film arasında bir alım-satım ilişkisinin olmaması, güçlü rakiplerin pazarda yer alması ve dikey açıdan etkilenen pazarın bulunmaması nedeniyle anılan pazarlarda önemli bir yoğunlaşmanın ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.