Trinseo S.A.’nın sentetik kauçuk faaliyetinin tek kontrolünün Synthos S.A. tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: Kemal KÜÇÜKKAVRUK, Bilge EMİNOĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Synthos S.A

Temsilcileri: Av. Sezin Elçin CENGİZ, Av. Lidya ERCAN

Ferko Signature Büyükdere Caddesi No: 175 Kat: 10 Levent

34394 İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Trinseo S.A.’nın sentetik kauçuk faaliyetinin tek kontrolünün Synthos S.A. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 11.06.2021 tarih, 18515 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 05.07.2021 tarih ve 2021-3-029/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan başvuruda, Trinseo S.A.’nın (Trinseo) sentetik kauçuk faaliyetinin tek kontrolünün Synthos S.A. (Synthos) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan (Kurul) izin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirim Formu’nda yer verilen bilgilere göre bildirime konu işleme izin verilmesi halinde Synthos, Trinseo’nun kauçuk işletme birimini devralacaktır. İşlem sonucunda devre konunun varlıkları, yükümlülükleri, hakları ve borçlarının Trinseo ve iştiraklari tarafından Synthos ve bağlı şirketlerine devri gerçekleştirilecektir. İşlem ile Synthos, hurda lastiklerde yer alan malzemelerin geri dönüştürülmesi faaliyeti ile iştigal eden Tyre Recycling Solutions’da azınlık ve kontrol gücü olmayan payları da devralacaktır.

(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinde, birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak; “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla k işi tarafından devralınması” hali sayılmıştır.

(7) Bu çerçevede, bildirim konusu işlem sonucunda Trinseo’nun sentetik kauçuk faaliyetinin tek kontrolü Synthos tarafından nihai olarak olarak devralınacaktır. Sonuç

olarak işlem neticesinde kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceği, bu sebeple bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır.

(8) Diğer yandan işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. M addesin de öngörülen eşikleri aştığı; bu nedenle bildirim konusu işlemin izne tabi bir devralma işlemi olduğu tespit edilmiştir.

(9) SSBR (çözelti-stiren bütadien kauçuk - solution-styrene butadiene rubber) ve ESBR (emülsiyon-stiren bütadien kauçuk - emulsion-styrene butadiene rubber) bütadiyen kauçukun alt türleridir. Bu bağlamda bütadiyen kauçuk (BR) iki şekilde bulunmaktadır: (i) solüsyon halinde bütadiyen kauçuklar, (ii) emülsiyon halinde bütadiyen kauçuklar. Solüsyon halindeki bütadiyen kauçuklar, polibütadiyen kauçuk ve SSBR’yi içermektedir. Emülsiyon halindeki bütadiyen kauçuk, ESBR ve (Akrilo) Nitril Bütadiyen Kauçukları içermektedir. 1

(10) Synthos, fonksiyonaliteli (özel) SSBR satışı yapmamakta olup Synthos’un mevcut SBR portföyünün, devre konuyu oluşturan Kauçuk İşletme Birimi tarafından sunulan fonksiyonaliteli SSBR sınıflarını da içerecek şekilde genişletilmesi işlemin ana ekonomik gerekçesini oluşturmaktadır.

(11) Trinseo; lateks bağlayıcı, sentetik kauçuk, mühendislik malzemeleri, temel plastik ürünler, polistiren, hammadde ve Americas Styrenics işkollarında örgütlenme ile birlikte esasen plastik, lateks bağlayıcılar ve sentetik kauçuk alanlarında faaliyet göstermektedir. Trinseo’nun ürünleri, lastik, kilim ve yapay çim tabanı, otomotiv uygulamaları, kaplamalı kâğıt, özel kâğıt, paketleme levhası, gıda paketleme, beyaz eşya, tıbbi cihaz, müşteri elektroniği ve inşaat uygulamaları gibi çok çeşitli uygulamalarda kullanılmaktadır.

(12) Devre konu teşebbüs, Trinseo’nun sentetik kauçuk iş koludur. Trinseo’nun Türkiye’de Trinseo Kimya Ticaret Ltd. Şti. (Trinseo Türkiye) adında Trinseo kimyasallarının toptan satışı konusunda faaliyet gösteren bir iştiraki bulunmaktadır. İlave olarak, Trinseo’nun tümü Türkiye dışında kurulmuş olan iştirakleri de Türkiye’ye yaptıkları SSBR satışları ile Türkiye’den ciro elde etmektedir. Bu iştirakler Trinseo (Hong Kong) Limited, Trinseo Europe GmbH, Trinseo Export GmbH ve Api Applicazioni Plastiche Industriali S.p.A.’dır.

(13) Synthos ise merkez ofisi Polonya’da mukim bir anonim şirket olup esasen çeşitli kimyasal ürünlerin üretimi ve dağıtılması faaliyeti ile iştigal etmektedir. Synthos’un faaliyeti sentetik kauçuk bölümü, izolasyon maddesi bölümü, dispersiyon, yapıştırıcı ve lateks bölümü ve son olarak tarım bölümünden oluşmaktadır. Synthos aynı zamanda elektrik ve ısı üretimi ve dağıtımının yanı sıra su toplanması, arıtılması ve atılması faaliyeti ile iştigal etmektedir. Synthos’un Türkiye’de kurulmuş herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır. Synthos kauçuk, stiren, dispersiyon ve yapıştırıcılardan oluşan bu üç ürün grubunu Türkiye’ye, Türkiye dışında kurulu bulunan iştiraki aracılığıyla ithal etmektedir. Synthos Türkiye’de ESBR ve SSBR ürünlerinin satışı alanında faaldir.

(14) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, birleşme ve devralmalar değerlendirilirken özellikle; ilgili pazarın yapısı, ülke içinde veya dışında yerleşmiş olan teşebbüslerin fiili ve potansiyel rekabeti, teşebbüslerin pazardaki durumu gibi hususlar göz önünde tutulmaktadır. Bu çerçevede, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya 1 30.04.2020 tarih ve 20-21/282-136 sayılı Kurul Kararı.

daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları, bildirime konu işlemden yatay ve dikey olarak etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(15) Sentetik Kauçuk Bölümü stiren bütadien kauçuk, neodimiyum polibütadien kauçuk ve yüksek stiren kauçuk da dahil olmak üzere farklı türlerdeki sentetik kauçukların üretimi ve dağıtımına odaklanmaktadır. Sentetik kauçuklar lastik üretimi için otomotiv endüstrisinde yoğun olarak kullanılmaktadır. Trinseo S.A’nın bu işkolundaki satış hacminin yaklaşık %(…..)’ini oluşturan müşterileri, Michelin, Continental, Bridgestone, Goodyear ve Pirelli gibi lastik endüstrisinin önemli oyuncularından oluşmaktadır. Bu işkolundaki satış hacminin geri kalan %(…..)’si ise, teknik kauçuk ürünleri, ayakkabı tabanları, esnek bantlar ve transmisyon kayışları üreticileri gibi diğer pazarlar arasında bölünmüştür.

(16) Synthos S.A. Polonya’daki Oswiecim’de ve Çekya’daki Kralupy’de sentetik kauçuk üretmektedir. Kauçuk İşletme Birimi, halihazırda Türkiye’de ESBR ve SSBR’nin dağıtımını yapmakta olup Türkiye’de başka faaliyette bulunmamaktadır. Synthos ise SYNTION markasıyla çeşitli sınıflarda SSBR üretimi ve dağıtımı yapmaktadır.

(17) ESBR iki tarafın da satışa sunduğu bir emtia olmakta birlikte devre konu iş kolunun son yıllarda SSBR ürünleri üzerine yoğunlaşması sebebi ile ESBR segmentindeki konumunun son birkaç yılda istikrarlı düşüş gösterdiği ifade edilmiştir. Bu kapsamda tarafların faaliyet alanları arasında Türkiye pazarında, ESBR ve SSBR dağıtımı alanında, yatay örtüşme bulunmakla birlikte dikey örtüşme bulunmamaktadır.

(18) SSBR, PBR’ye stirenin ilavesiyle üretilmektedir. Düşük ve orta stiren ve bütadiyen ile kısmi blok kopolimerlerden oluşan genel amaçlı elastomerlerdir. Başlıca kullanım alanı otomotiv endüstrisi, özellikle yüksek performans lastik üretimidir. SSBR’nin, doğal kauçuğa kıyasla işlenebilirliği, ısıl yaşlanması ve aşınmaya dayanıklılığı daha yüksek olmakla birlikte uzama, sıcak yırtılma direnci, histerezis ve çekme direnci açısından daha dayanıksızdır. Lastik endüstrisi SBRR’nin baskın tüketicisidir ve üretiminin %80’ninden fazlasını oluşturmaktadır [2]. Lastik dışı uygulamaları taşıma bantları, contalar, hortumlar, yer kaplamaları, ayakkabılar ve yapıştırıcıları kapsamaktadır. SSBR; ESBR’ye kıyasla daha yüksek kaliteli ve daha pahalıdır ayrıca çevre dostu lastiklerin üretiminde kullanılmaktadır.

(19) ESBR yüksek işlenebilirlik özelliğine sahip olan ve aşınmalara, ısıya, yıpranmaya, polar çözeltilere, seyreltilmiş asitlere ve seyreltilmiş bazlara karşı dayanıklılık gibi özellikleri üstün şekilde barındıran bir sentetik kauçuk türüdür. Çoğunlukla araba imalatında ve hafif kamyon lastiklerinin imalatında ve kamyon (retread) bileşimlerinde kullanılmaktadır. ESBR’nin diğer yaygın kullanım alanları arasında; mutfakta kullanılan ev eşyaları altlıkları, süzme tahtası tablaları, ayakkabı tabanları ve topukları, konveyör kayışları, sünger nesneler, yapıştırıcılar, otomobil paspasları, frenler ve debriyaj pedalları, hortumlar, V kayışları, yer döşemeciliği, askeri tank paletleri, sert kauçuktan pil kutusu kılıfları, haddelenmiş contalar, kauçuk oyuncaklar, dökme kauçuk ürünler, yemek paketleme, ayakkabı tabanlıkları, kablo yalıtım ürünleri ve kılıfları mevcuttur. İki ürün arasında bahsedilen farklılıkların olması ve Kurulun geçmiş kararlarında [3] ESBR ve SSBR ayrımı yapılması nedeniyle başvuru özelinde etkilenen 2 LMC Lastik & Kauçuk2020 Raporu ("LMC Raporu 2020”), sayfa 77

3 29.08.2019 tarih ve 19-30/448-193 sayılı Kurul kararı.

pazarın SBR pazarı olduğu ilgili ürün pazarının ESBR ve SSBR; ilgili coğrafi pazarın ise Türkiye olarak belirlenmesi gerektiği sonucuna ulaşılmıştır.

(20) İşlem sonrasında tarafların ESBR segmentindeki toplam payının sınırlı olacağı ve pazarın çok oyunculu ve dağınık bir görünüm arz etmeye devam edeceği değerlendirilmiştir. Pazarda çok oyuncu olması sebebi ile müşteriler genellikle SSBR’yi farklı tedarikçilerden temin etmekte, birden çok üreticiyi değerlendirmekte, fiyat odaklı hareket ederek tedarikçileri kolaylıkla değiştirebilmektedir. Pazarda çok sayıda oyuncunun olması ve müşterilerin seçim yapma imkânının olması sebebi ile tarafların herhangi bir fiyat artırma girişiminin rasyonel olmayacağı değerlendirilmiştir. Ayrıca tarafların SSBR arzları arasında önemli ölçüde farklılık bulunmaktadır. Synthos’un portföyü yalnızca fonksiyonaliteli SSBR sınıflarından oluşurken devre konunun yedi adet fonksiyonaliteli SSBR sınıfı ve üç adet fonksiyonalitesiz SSBR sınıfı bulunmaktadır. Bu nedenle tarafların faaliyet alanı SSBR segmentinde örtüşmekle birlikte ürün porföyleri büyük ölçüde birbirlerinin yakın rakibi değildir.

(21) Türkiye’ye deniz yoluyla her yerden ulaşılabilmesi, ulaşım hizmetinin düşük maliyetli olması, son yıllarda birtakım şirketlerin mevcut teknolojileri ile ortak girişim kurarak segmente giriş yapması, özellikle Malezya, Hindistan, Sri Lanka, Endonezya ve Tayland gibi ülkelerin bulunduğu bölgede sentetik kauçuk üretimine yönelik büyük ölçekli yatırımların yapılması [4], pazardaki teşebbüslerin parçalanmış yapıya sahip olması ve pazardaki mevcut oyuncuların satışlarını Türkiye gibi diğer bölgelere kolaylıkla genişletebilme imkânın olması sebebiyle pazarın rekabetçi olduğu değerlendirilmektedir.

(22) Türkiye’de SSBR’nin yerel üretimi bulunmamaktadır. Bu doğrultuda, tüm SSBR talepleri Türkiye’ye taraflar da dahil olmak üzere global pazar oyuncuları tarafından ithal edilerek karşılanmaktadır. Yatay anlamda etkilenen pazar olan SSBR’nin dağıtımı alanında tarafların toplam pazar payının 2018-2020 döneminde farklı hesaplama yöntemlerine göre %(…..) ile %(…..) arasında değiştiği tespit edilmiştir.Tarafların SSBR pazarında global pazar payları toplamı ise %(…..)-%(…..) seviyelerindedir. Etkilenen pazarda faaliyet gösteren diğer teşebbüsler ve pazar payları da aşağıda yer almaktadır.

Tablo 1: Değer Bakımından Türkiye SSBR Pazar Payları (%)

Şirket 2020 2019 2018

Kauçuk İşletmeBirimi (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

4 Kauçuk Sektörü Çalıştay Sonuç Raporu, s.40.

5 En az 10 üreticiden oluşmaktadır.

Tablo 2: Hacim Bakımından Türkiye SSBR Pazar Payları (%)

2018

Şirket 2020 2019

Kauçuk İşletme Birimi (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

(23) Toplam pazar payının en yüksek hesaplandığı Türkiye’deki hacim bazlı pazar payı hesabı dikkate alınsa dahi SSBR pazarında pazar payının, Yatay Birleşmelere İlişkin Kılavuzda hâkim durum yaratılması bakımından öngörülen %50 eşiğinden önemli ölçüde uzak olduğu görülmektedir.

(24) Devralma öncesinde ve sonrasında pazardaki yoğunlaşmayı ve devir sonrasındaki bu yoğunlaşma düzeyindeki değişimi daha yakından analiz edebilmek bakımından pazar paylarının en yüksek olduğu yıla göre hesaplama yapılmıştır. İşlem öncesi HHI endeksi (…..) işlem sonrası ise (…..) olarak hesaplanmış olup aradaki fark ise (…..) tespit edilmiştir [7]. En dar pazar tanımında ve pazar paylarının en yüksek çıktığı hesaplamada dahi söz konusu oranlar, Yatay Birleşmelere İlişkin Kılavuzda rekabetçi endişe bakımından öngörülen eşik olan 2000 seviyesinin altındadır. Diğer yandan Bildirim Formunda SSBR segmentinde büyümenin kolay olduğu, Türkiye’de herhangi bir ticaret kısıtlamasının bulunmadığı ve müşterilerin farklı SSBR tedarikçileri arasında değişiklik yapmasını engelleyecek büyük bir teknolojik, finansal veya sözleşmesel sebep bulunmadığı ifade edilmiştir. Anılan nedenlerle işlem sonrasında Türkiye’deki genel SSBR pazarında rekabetin önemli ölçüde azalmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmiştir.

(25) ESBR ise her iki tarafın da satışa sunduğu bir emtia ürünüdür. Taraflar devre konu işkolu faaliyet odağını SSBR ürünlerine çevirmiş olduğundan ESBR segmentinde son birkaç yıl içerisinde istikrarlı bir şekilde düşüş gösterdiğini ifade etmiştir. Devre konu iş kolu satışları, 2020 yılında satılan tüm SBR ürünlerinin değer bazında %(…..)’sini oluşturmaktadır. Diğer taraftan Synthos arzını ESBR ürünlerine odaklamış olup portföyünde 12 ESBR ürünü bulunmakta ve ESBR ürünleri 2020 yılında Synthos’un sattığı tüm SBR ürünlerinin hacimsel olarak %(…..)’ini teşkil etmektedir.

6 En az 10 üreticiden oluşmaktadır.

7 Küçük pazar payına sahip “diğer” başlığı altında sunulan teşebbüsler hesaplamaya dahil

edilmemiştir.

Tablo 3: Değer Bakımından Türkiye ESBR Pazarı Pazar Payları (%)

Şirket 2020 2019 2018 Yılı Kauçuk İşletme Birimi (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

(26) Tarafların birlikte Türkiye’de ESBR segmentindeki toplam pazar payları 2020 yılında

%(…..) olarak gerçekleşmiştir. Taraflar son üç yılda toplam pazar paylarının %(…..)’in

altında gerçekleştiğini ifade etmiştir. Kumho’nun pazar payının %(…..), SIBUR’un

pazar payının %(…..) olması, diğer başlığı altında en az 5 firmanın ifade edilmesi ve

en nihayetinde pazarda çok sayıda oyuncunun olması sebebiyle pazarın rekabetçi

olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(27) Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7.

maddesi çerçevesinde başta hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim

durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması

sonucunu doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

8 En az 5 şirketi kapsamaktadır.

H. SONUÇ

(28) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.