The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER : Kerem TOMUR, Nazif IŞIK, Barış BİRCAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Francisco Partners Management LP
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU,
Av. Selvi Naz TOPALOĞLU, Av. Büşra AKTÜRE
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Verifone Systems, Inc.’nin tek kontrolünün Francisco Partners Managament LP tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 01.06.2018 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 01.0 6.2018 tarih ve 2018 - 4 - 2 2 /Ö İ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirime konu işlem sonrasında herhangi bir gerçek veya tüzel kişinin kontrolünde bulunmayan VeriFone Systems Inc. (VERIFONE), Francisco Partners Management LP’nin (FRANC I SCO PARTNE RS) yüzde yüz iştiraki olan ve devralma işlemini gerçekleştirmek için kurulan Vertex Intermediate Co LLC (VERTEX) tarafından devralınacak, dolayısıyla VERIFONE [1], FRANCSCO PARTNERS’ın tek kontrolüne geçecektir. Bu çerçevede, ilgili teşebbüsün kontrol yapısı nda değişiklik meydana geleceğinden anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde devralma işlemidir. Ayrıca, t arafların ciroları incelendiğinde, aynı Tebliğ’in 7. m addesin de yer alan eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(5) Türkiye faaliyetlerini, iştirakleri Verifone Elektronik ve Danışmanlık Ltd. Şti. ve Panaroma Bilişim Teknolojileri San. ve Tic. A.Ş. aracılığıyla yürüten VERIFONE, kartlı ödemeler için satış noktası ödeme (POS) cihazları/terminalleri ile yeni nesil ödeme kaydedici cihazların tasarımı, üretimi ve tedariki ile bu cihazların bakım ve onarımı alanında faaliyet göstermektedir. Portföy yönetim şirketi olan FRANCISCO PARTNERS, hisse sahibi olduğu şirketler aracılığı ile Türkiye’de, iletişim, siber güvenlik, şebeke işletimi, finansal teknoloji, kartsız ödeme geçiş noktası, yazılım gibi çeşitli alanlarda faaliyet göstermektedir.
1 (…..).
Page 2
18-19/336-166
(6) Dosya mevcudu belgelerde; kartsız ödeme geçiş noktasının, kart kullanılmadan yapılan çevrimiçi ve mobil ödemelerde yetkilendirme taleplerinin finansal kuruluşa iletilmesine yardımcı nitelikte bir yazılım ürünü olduğu, kartsız işlemlere yönelik ödeme geçiş noktaları için POS terminali ve benzeri donanım cihazlarına ihtiyaç duyulmadığı dolayısıyla kartsız ödeme geçiş noktası tedariki pazarında faaliyet gösteren FRANCISCO PARTNERS’ın iştiraki 2Checkout ile VERIFONE’un faaliyetleri arasında yatay veya dikey seviyede bir örtüşmenin bulunmadığı belirtilmektedir.
(7) Bu bilgiler çerçevesinde; Türkiye’de yatay veya dikey seviyede herhangi bir etkilenen pazarın bulunmadığı, dolayısıyla Türkiye’de herhangi bir pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde yeni bir hâkim durum yaratılmayacağı veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmeyeceği sonucuna varılmıştır.
H. SONUÇ
(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.