Warnaco Group Inc.’nin tüm ihraç edilmiş ve tedavüldeki hisselerinin PVH Corp.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,

İsmail Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖR: Nazlı AKSOY

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - PVH Corp.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Ayşe GÜNER,

Av. Ceren ÖZKANLI

Çitlembik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Warnaco Group Inc.’nin tüm ihraç edilmiş ve tedavüldeki hisselerinin PVH Corp. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 19.11.2012 tarih ve 9762 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 30.11.2012 tarih ve 2012-5-95/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem, Warnaco Group Inc.’nin (Warnaco) PVH Corp. (PVH)’un iştiraki olan “Wand Acquisiton Corp” (Wand) ile birleşmesi ve bu yolla PVH tarafından devralınmasına ilişkindir. İşlem sonrasında Wand’ın tüzel kişiliği sona erecek ve Warnaco, varlığını PVH’nin bir iştiraki olarak sürdürecektir. Bu çerçevede, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır.

(5) PVH, giyim, ayakkabı ve bağlı aksesuarlar tasarlamakta ve dağıtmaktadır. PVH’nin kendisine ait bir üretim tesisi bulunmamaktadır. Dünya çapında sahibi olduğu markalar, Tommy Hilfiger, Eagle, IZOD, Van Heusen, ARROW ve Bass olarak belirtilmektedir. Şirket, Tommy Hilfiger ürünlerini toptancı ve perakendeci seviyesinde dağıtmakta ve Avrupa ve Türkiye de dahil olmak üzere tüm dünyada üçüncü kişilere markayı lisanslamaktadır. PVH ayrıca, Amerika’da ve Kanada’da Geoffrey Bene, Kenneth Cole New York, MICHAEL Michael Kors, Sean John, Chaps, DKNY ve Donald J. Trump Signature Collection gibi markaların da aralarında bulunduğu frak gömleği dağıtımı lisanslarını da elinde bulundurmaktadır.

(6) Calvin Klein markasına sahip olan “Calvin Klein Trademark Trust”ın hisselerinin yarısına PVH, diğer yarısına Warnaco sahiptir. PVH’nin tedavüldeki hisselerinin %5’inden fazlasına sahip olanlar hissedarları; FMR LLC, Goldman Sachs Asset Management ve BlackRock Inc.’dir.

12-62/1621-595

(7) Warnaco ise iç çamaşırı, giyim, spor giyim, kot giyim ve aksesuarlarının tasarlanması, tedariki, lisanslanması ve dağıtımı alanlarında faaliyet göstermektedir. Warner’s, Olga ve Body/Nancy Ganz, Chaps, Speedo markalarına ve Calvin Klein markalarının iç çamaşırları üzerinde imtiyazlı hakka sahiptir. Warnaco, Türkiye’de sadece Calvin Klein ürünlerinin toptan satışını gerçekleştirmekte, buna karşılık perakende seviyesinde faaliyet göstermemektedir. Warnaco’nun Türkiye’deki dağıtıcısı Çiçek İç Giyim Tic. ve San. A.Ş.’dir. Warnaco’nun tedavüldeki hisselerinin %5’inden fazlasına sahip olan hissedarlar; BlackRock Inc., Columbia Wagner Asset Management, LLC, Adage Capital Partners, LP ve The Vanguard Group, Inc.’dir.

(8) Tarafların faaliyet alanları incelendiğinde, etkilenen pazar olarak “giyim ve bağlı aksesuarlar” pazarında örtüşmenin olduğu görülmektedir. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, taraflarının Türkiye ve dünya cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasındaki ciro eşiklerini aştığı ve etkilenen pazarların bulunduğu anlaşılan işlem, Rekabet Kurulundan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğindedir.

(9) Devralma işleminin taraflarının gerçekleştirdikleri faaliyetler, giyim ve bağlı aksesuarların tasarım, toptan ve perakende dağıtım ve bu ürünlerin markalarının lisanslama faaliyetleridir. Tarafların Türkiye’de üretim seviyesinde faaliyetleri bulunmamaktadır. PVH ile Warnaco arasında Türkiye içerisinde dikey bir ilişki bulunmaktadır. Zira PVK, Calvin Klein markalarını Warnaco’ya lisanslamaktadır. Giyim ve bağlı aksesuar markaları lisansı verme seviyesinde Warnaco’nun Türkiye’de herhangi bir pazar payı bulunmazken, PVH’nin pazar payının ise (…..) olduğu ifade edilmektedir. Dolayısıyla, başvuru konusu işlem sonucunda bu konuda Türkiye’de herhangi bir yoğunlaşma söz konusu olmayacaktır.

(10) PVH ile Warnaco arasındaki yatay ilişkiye bakıldığında, Türkiye’de PVH’nin giyim ve aksesuarların hem toptan hem de perakende satışında faaliyet göstermekte olduğu, buna karşılık Warnaco’nun ise sadece toptan satışta faaliyet gösterdiği belirtilmektedir. Dosya mevcudundan, giyim ve aksesuar toptan ve perakende satışlarına ilişkin 2011 yılı pazar paylarına bakıldığında, işlem sonrasında çok sayıda rakibin bulunduğu toptan satış segmentinde tarafların toplam pazar paylarının (…..) olacağı; perakende satış seviyesinde ise, Warnaco’nun Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin bulunmaması nedeniyle bir yoğunlaşmanın söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2