Bir yatırım şirketi olan ve Investindustrial Grubu bünyesindeki şirketlerce yönetilen ve/veya yönlendirilen…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Beyza BAHADIRHAN, Mehmet TUĞRUL, Hüseyin TEKELİ C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Animal Wellness Investments S.P.A.

Temsilcileri: Av. Esra TUNÇAY TEZCAN,

Av. Naz MIDOĞLU

Kocatepe Mah. 10 Lamartine Cad. Taksim/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Bir yatırım şirketi olan ve Investindustrial Grubu bünyesindeki şirketlerce yönetilen ve/veya yönlendirilen fonlar tarafından kontrol edilen Animal Wellness Investments S.P.A. tarafından Fatro S.p.A. üzerinde tek kontrolün devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 22.07.2025 tarih ve 71028 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 25.08.2025 tarih, 72510 sayı ile kayda giren yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 29.08.2025 tarihli ve 2025-3-046/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; bir yatırım şirketi olan ve Investindustrial Grubu bünyesindeki şirketlerce yönetilen ve/veya yönlendirilen fonlar tarafından kontrol edilen Animal Wellness Investments S.P.A. (AWI) tarafından Fatro S.p.A. (FATRO) üzerinde tek kontrolün devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirilen işlemin dayanağını, taraflar arasında (.....) tarihinde imzalanan Satış Sözleşmesi oluşturmaktadır.

(6) Planlanan işlemin ekonomik gerekçesi, (.....TİCARİ SIR…..) olarak ifade edilmiştir. Bildirim Formu’nda devralma işleminin değeri, yaklaşık (.....) Avro olarak belirtilmektedir.

(7) İşlem kapsamında, AWI tarafından FATRO’nun sermayesinin ve oy haklarının %(.....)’ü devralınarak tek kontrolün AWI’nin uhdesine geçmesi planlanmaktadır. Devre konu teşebbüsün işlem öncesi ve işlem sonrası hissedarlık yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Tablo 1: İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi Hisseda rlık Yapısı İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı

Hisse Oranı Hisse Oranı

Hissedar Hissedar

(%) (%)

25-33/778-460

(.....) (.....)

(.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

(8) Hâlihazırda (.....) tarafından kontrol edilen FATRO’nun tek kontrolü, bildirime konu

işlem sonunda AWI aracılığıyla Investindustrial’a geçecektir. Dolayısıyla bildirime

konu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.

(9) Öte yandan başvuruda sunulan ciro bilgileri incelendiğinde, işlem taraflarının

cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının b bendinde

öngörülmüş olan eşiği aştığı tespit edilmiştir. Bu bilgiler ışığında, bildirim konusu

işlemin izne tabi bir devralma işlemi olduğu sonucuna varılmaktadır.

(10) Devralan Investindustrial’ın 2024 yılında Türkiye’de gelir elde eden şirketleri ve bu

şirketlerin faaliyet alanlarına aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 2: Investindustrial Grubu Şirketleri ve Faaliyetleri

İsim Faaliyetleri

(.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

(11) Devre konu FATRO, hayvan sağlığına yönelik ilaç araştırmaları ve üretimi yapan,

merkezi İtalya’da bulunan bir veteriner ilaç şirketidir. Farmasötik veteriner ilaçları,

veteriner aşıları ve yem katkı maddeleri üretimi ile satışını gerçekleştirmektedir.

FATRO'nun faaliyetleri üretim açısından veteriner aşıları ve veteriner ilaçları olmak

üzere iki ana gruba ayrılmaktadır. Türkiye'de ise veteriner ilaçları ve veteriner

aşılarının satışına yönelik faaliyet göstermektedir. Ayrıca Rekabet Kurulunun

26.06.2025 tarih ve 25-23\579-367 sayılı kararı ile Türkiye’deki tek yetkili distribütörü

olan GÜNEŞLİ’yi devralmış, geçmiş yıllarda da Türkiye’de yalnızca GÜNEŞLİ

aracılığıyla gelir elde etmiştir. GÜNEŞLİ de Türkiye’de veteriner ilaçları ile veteriner

aşılarının üretimi (yetkili fason üreticiler aracılığıyla), ithalatı ve dağıtımı/satışı

faaliyetlerini yürütmektedir ve Türkiye dışında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

(12) Investindustrial Grubunun Türkiye’de gelir elde eden portföy şirketlerinin, veterinerlik

sektörü veya bu sektöre ilişkin alt veya üst pazarlarda faaliyette bulunmadığı

görülmüştür. Bu nedenle, tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay veya dikey

25-33/778-460

bir örtüşme olmadığı ve işlem neticesinde etkilenen bir pazarın bulunmadığı görülmüştür.

(13) Yukarıda yapılan tespit ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca izne tabi olduğu, bununla birlikte anılan işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.