Laboratoires Bailleul International S.A.nın tek kontrolünün Giuliani S.p.A. tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan)

Üyeler: Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Hakan Deniz KARAKOÇ, Furkan Sefa DEMİRSOY,

Hatice Berna ERMENEK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Giuliani S.p.A.

Temsilcisi: Mehmet Fevzi TOKSOY, Bahadır BALKI,

Ertuğrul Can CANBOLAT, Yavuz Selim YILDIZ

Tekkeci Sok. No. 3-5 34345, Arnavutköy-Beşiktaş/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Laboratoires Bailleul International S.A.nın tek kontrolünün Giuliani S.p.A. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 01.08.2025 tarih ve 71624 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 21.08.2025 tarihli ve 72391 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 01.09.2025 tarihli ve 2025-3-055/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, Laboratoires Bailleul International S.A.’nın (BAILLEUL) tek kontrolünün Giuliani S.p.A. (GIULIANI) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) BAILLEUL, bildirim konusu işlem öncesinde FMB S.A. tarafından kontrol edilmekte iken işlem sonrasında GIULIANI’nin tek kontrolü altına girecektir. Bildirime konu işlem, BAILLEUL’in kontrol yapısında kalıcı bir değişikliğe neden olacağından, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğindedir.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında hangi birleşme devralma işlemlerinin izne tabi olduğunu belirleyen ciro eşikleri düzenlenmiştir. Bununla birlikte, aynı maddenin ikinci fıkrası uyarınca, Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan, dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüslerin devralınmasına ilişkin işlemler bakımından 7. maddenin birinci fıkrasında yer alan 250 milyon TL Türkiye cirosu eşikleri aranmayacaktır. Devre konu BAILLEUL’un, farmakolojik ürünler, gıda takviyeleri ve dermo-kozmetik ürünlerin geliştirilmesi ve pazarlanması alanında faaliyet göstermesi nedeniyle anılan istisna kapsamına girdiği

25-33/776-458

anlaşılmakta, dolayısıyla 250 milyon TL ciro eşiği aranmamakta ve işlemin izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmaktadır.

(7) Devralan Giuliani Group S.p.A. (GIULIANI GROUP) yalnızca bir holding şirketi olup başkaca bir alanda faaliyet göstermemektedir. GIULIANI GROUP, GIULIANI’nin tamamına sahiptir. GIULIANI ise İtalyan sermayeli bir ilaç şirketidir ve sağlık çözümlerinin (reçeteli ilaçlar, tıbbi cihazlar, nutrasötikler ve kozmetikler dahil olmak üzere) geliştirilmesi ve ticarileştirilmesi alanında faaliyet göstermektedir. Gastroenteroloji, dermatoloji, trikoloji, diyet takviyeleri ve özel beslenme alanlarına odaklanmaktadır. GIULIANI, cirosunun %(.....) elde etmektedir.

(8) Devre konu BAILLEUL; farmakolojik ürünler, gıda takviyeleri ve dermo-kozmetik ürünlerin geliştirilmesi ve pazarlanması alanında faaliyet gösteren bir farmakolojik gruptur. Dermatoloji alanında uzmanlaşan grup, son zamanlarda jinekoloji ve kadın sağlığı alanlarında da faaliyet göstermeye başlamıştır. Grup farklı tedavi alanlarını (saç dökülmesi, saç bakımı, akne, mantar enfeksiyonu, gül hastalığı ve kuru cilt) ve farklı ürün kategorilerini (reçeteli ilaçlar, OTC -tezgah üstü ilaçlar, tıbbi cihazlar, takviyeler ve kozmetikler) kapsayan bir ürün portföyü sunmaktadır. BAILLEUL, Türkiye’de yalnızca Laboratoires Bailleul Pharmaceuticals İlaç San. ve Tic. AŞ ünvanlı iştiraki aracılığıyla faaliyet göstermektedir.(.....) Ürün pazarlama ve dağıtımı ile ilgili olarak, Türk iştiraki yerel pazara özgü olmayan ürünler pazarlamaktadır. Bu ürünlerin aynı veya farklı isimler altında diğer ülkelerde de satışı gerçekleştirilmektedir. Türk iştirak çok küçük bir portföye sahiptir: sadece altı ürün mevcuttur (Apaisac, Cystiphane, Erylik/Eritretin, Finasteride/Andropecia, Ketrel/Tretin ve Exanafin ve Travica’yı (.....TİCARİ SIR…..)

(9) Aşağıda BAILLEUL tarafından Türkiye’de satılan ürünlere yer verilmektedir.

Tablo 1: BAILLEUL Tarafından Türkiye’de Satılan Ürünler (2024)

(10) Dosya kapsamında elde edilen bilgi ve belgeler ışığında, devralan GIULIANI GROUP ile devre konu BAILLEUL’un faaliyet alanları bakımından Türkiye’de yatay veya dikey bir örtüşmenin olmadığı anlaşılmaktadır. Bu nedenle bildirime konu işlemin herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmaktadır.

1 Cevabi yazıda (.....) Bu ürünler Exanafin krem/sprey ve Travica kremdir.

25-33/776-458

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.