Competition Board Decision
Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş.'nin Yazıcılar Holding A.Ş. tarafından devralınmasına izin verilmesi talebi.
3 pages · 5.318 characters
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
View the official decision at the Competition AuthorityPage 1
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2002-3-63 (Devralma)
Karar Sayısı: 02-39/431-181
Karar Tarihi : 20.6.2002
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU.
Üyeler: Dr.Kemal EROL, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Mustafa PARLAK, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL
B- RAPORTÖRLER: Şahin YAVUZ, Alper KARAKURT
C- BİLDİRİMDE BULUNAN: Yazıcılar Holding A.Ş.
D- TARAFLAR: Yazıcılar Holding A.Ş.
Umut Sok. No:12 Kadıköy
81120 İçerenköy / İSTANBUL
Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş.
Umut Sok. No:12 Kadıköy
81120 İçerenköy / İSTANBUL
E- DOSYA KONUSU: Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş.'nin Yazıcılar Holding A.Ş. tarafından devralınmasına izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 28.5.2002 tarih, 2410 sayı ve 7.6.2002 tarih, 2561 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 10.6.2002 tarih, 2002-3-63/Öİ-02-Ş.YA sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu, 17.6.2002 tarih, REK.0.07.00.00/35 sayılı Başkanlık önergesi ile 02-39 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Yazıcılar Holding A.Ş.’nin, %99.9995 oranında hissesini kontrol ettiği Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş.’yi devralması işleminin, bağımsız teşebbüsler arasında gerçekleşmemesi yönüyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkartılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığı ifade edilmektedir.
REKABET KURUMU 1
Page 2
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1.Taraflar
H.1.1.Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş.
Yazıcılar Holding A.Ş.'nin iştiraklerinden biri olan Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş. 1996 yılında kurulmuştur. Herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamakla birlikte, yalnızca %4.15 oranında iştirak ettiği Yazıcılar Holding A.Ş.’den iştirak kazancı elde etmektedir. Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş.'nin mevcut ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:
Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş.'nin ortaklık yapısı
| Hissedarlar | İştirak % | Hisse Tutarı (TL) |
|---|---|---|
| Yazıcılar Holding A.Ş. | %99.9995 | 6.299.968.505.000 |
| Kamil Yazıcı | %0.0001 | 6.299.000 |
| İbrahim Yazıcı | %0.0001 | 6.299.000 |
| S.Vehbi Yazıcı | %0.0001 | 6.299.000 |
| Hülya Elmalıoğlu | %0.0001 | 6.299.000 |
| Ali Şanal | %0.0001 | 6.299.000 |
TOPLAM %100 6.300.000.000.000
Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş’nin yönetim kurulu üyeleri ise; Kamil Yazıcı, İbrahim Yazıcı, S.Vehbi Yazıcı, Hülya Elmalıoğlu ve Ali Şanal'dan oluşmaktadır.
H.1.2. Yazıcılar Holding A.Ş.
Merkezi İstanbul’da bulunan Yazıcılar Holding A.Ş., biracılık, otomotiv, güç ürünleri, plastik sanayii gibi değişik alanlarda faaliyette bulunan teşebbüslere iştirak etmektedir.
Yazıcılar Holding A.Ş’nin mevcut hissedarlık yapısı aşağıdaki gibidir:
Yazıcılar Holding A.Ş’nin ortaklık yapısı
| Hissedarlar | Hisse (%) | Hisse Tutarı (TL) |
|---|---|---|
| Kamil Yazıcı Yönetim ve Danışma A.Ş. | %33.50 | 4.572.750.000.000 |
| Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş. | %4.15 | 567.116.046.000 |
| 21 Gerçek Kişi | %46.49 | 6.345.628.165.000 |
| Diğer (Halka Açık) | %15.86 | 2.164.505.789.000 |
| TOPLAM | %100 | 13.650.000.000.000 |
Yazıcılar Holding A.Ş’nin yönetim kurulu üyeleri de; Kamil Yazıcı, İbrahim Yazıcı, S. Vehbi Yazıcı, Hülya Elmalıoğlu, Ali Şanal ve Metin Tokpınar'dan oluşmaktadır.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirim konusu işlemde, devralınan şirket Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş.'nin hukuki varlığına son verilecek ve ticari faaliyetleri Yazsan Holding A.Ş. tarafından devam ettirilecektir. Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş.’de, Yazıcılar
REKABET KURUMU 2
Page 3
Holding A.Ş. %99.9995 oranında, diğer ortaklar Kamil Yazıcı, İbrahim Yazıcı, S.Vehbi Yazıcı, Hülya Elmalıoğlu, Ali Şanal'ın her biri %0.0001 oranında paya sahiptirler. Diğer taraftan, devralan taraf Yazıcılar Holding A.Ş.’nin yönetim kurulu ile devralınan Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş.’nin yönetim kurulu aynı kişilerden oluşmaktadır. Dolayısıyla ilgili devir işlemine taraf şirketlerin pay sahipliği ve karar alma süreçlerini etkileyebilme gücü bakımından kontrolü altında bulundukları gerçek ve tüzel kişilerle birlikte ekonomik bir bütün oluşturdukları ve tek bir teşebbüs sayılmaları gerektiği anlaşılmaktadır.
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’a dayanılarak çıkartılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” in 2. maddesinde, hangi tür birleşme ya da devralmaların hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Rekabet Kurulu'na bildirilmesi gerektiği hükme bağlanmıştır. Buna göre bir işlemin birleşme/devralma sayılabilmesi için bağımsız teşebbüsler arasında gerçekleştiriliyor olması gerekmektedir. Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş.’nin devrinde, devir işlemi aynı ekonomik birliğe dahil iki şirket arasında gerçekleşmekte dolayısıyla, kontrol el değiştirmemektedir. Bu nedenle, Yazıcılar Holding A.Ş.’nin %99.9995 oranında hissesine sahip olduğu Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş.’yi devralması, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkartılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında bir işlem değildir.
İ- SONUÇ
Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında; Yazıcılar Holding A.Ş.’nin %99.9995 oranında iştirakinin olduğu Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş.’yi devralması işleminin, bağımsız teşebbüsler arasında gerçekleşmemesi yönüyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in 2. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olmadığına OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
REKABET KURUMU 3
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.
Atasay Kuyumculuk Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile yeniden satıcıları arasında yapılacak olan yeniden satıcılık anlaşmalarına bireysel muafiyet verilmesi talebi.
Ege Profil Ticaret ve Sanayi A.Ş. (Ege Profil), Ege Pen Plastik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Ege Pen), Deceuninck NV, Ege Yıldız Plastik Pazarlama Ticaret ve Sanayi A.Ş. (Ege Yildız), Ege Plastik Ticaret ve Sanayi A.Ş (Ege Plast), Namık Mazhar Zorlu, Ayhan Serferaz Zorlu, Kemal Zorlu, Akalın Zorlu, Nafiz Zorlu ve Mazhar Zorlu Holding A.Ş. arasında imzalanan "Rekabet Yasağı Anlaşması"na ilişkin menfi tespit belgesi verilmesi talebi.
JW CHILDS Equity Partners III L.P. tarafından ESSELTE AB'ye ait tüm hisselerin devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Fintur Technologies B.V.'nin Fintur Holdings B.V.'den Superonline Uluslararası Elektronik Bilgilendirme ve Haberleşme Hizmetleri A.Ş., Dijital Platform İletişim Hizmetleri A.Ş., Verinet Uydu Haberleşme Sanayi ve Ticaret A.Ş., Mobicom Bilgi İletişim Hizmetleri A.Ş. ve Topaz Telekomünikasyon Yayıncılık Reklam Sanayi A.Ş.'nin hisselerini devralması işlemine izin verilmesi talebi.
More Group Companies ile Ömer Ş. Şengüler, Havva Şengüler, Merve Şengüler ve İsmail Hakkı Şengüler (Şengülerler) arasında imzalanan rekabet etmeme anlaşmasına ilişkin menfi tespit belgesi verilmesi talebi.
Anadolu Motor Üretim ve Pazarlama A.Ş.'nin, Anadolu Endüstriyel Motor Sanayi A.Ş., An-Pa Anadolu Pazarlama Güç Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Anadolu Eksport A.Ş.'yi devralması işlemlerine izin verilmesi talebi.
Henkel Grubu'nun özel kimyasallar alanındaki faaliyetlerini yürüten Cognis Grubu'nun, Schroder Ventures European Fund Managers II LP (SVEF II) ve Goldman Sachs Group Inc. (GSGI) tarafından devralınmasına izin verilmesi talebi.
Conoco Inc. ve Phillips Petroleum Company'nin birleşme işlemine izin verilmesi talebi.
Grammer AG (Grammer)'nin hisselerinin tamamının Schroder Ventures Limited (Schroder) bünyesinde kurulan Goliath Einhundertsiebzehnte Vermögensverwaltungs GmbH (Goliath) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Shell Petroleum N.V.'nin kontrolü altında bulunan Kraton Polymers Holdings B.V.'nin %100 hissesinin, Ripplewood Holdings LLC tarafından devralınmasına izin verilmesi talebi.
Yaşar Holding A.Ş.'nin Ege Gübre Sanayi A.Ş.'de sahip olduğu %49.44 oranındaki hisselerin Gençer Holding A.Ş. ve Recep Gençer tarafından devralınmasına ilişkin izin talebi.
Gurit Essex AG ve Gurit Essex Trading AG şirketlerinin herbirinde, Gurit-Heberlein AG'nin sahip olduğu %50 oranındaki hisselerin Essex Specialty Chemicals Products Inc.'e devredilmesine izin verilmesi talebi.
We provide end-to-end support on competition compliance, investigations and merger control.