Conoco Inc. ve Phillips Petroleum Company'nin birleşme işlemine izin verilmesi talebi.

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2002-1-21 (Devralma)

Karar Sayısı: 02-13/129-56

Karar Tarihi: 8.3.2002

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU

Üyeler: Dr. Kemal EROL, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, A.Ersan GÖKMEN, R.Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER, Mustafa PARLAK Prof.Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL

B- RAPORTÖRLER: Cengiz SOYSAL, Salim AYDEMİR

C- BİLDİRİMDE BULUNAN: - Conoco Inc.

Temsilcisi İzzet M. SİNAN

Morgan, Lewis& Bockius

7, Rue Guimard B-1040 Brüksel-BELÇİKA

- Phillips Petroleum Company

Temsilcisi İzzet M. SİNAN

Morgan, Lewis& Bockius

7, Rue Guimard B-1040 Brüksel-BELÇİKA

D- TARAFLAR: - Conoco Inc.

600 North Dairy Ashford Road Houston- ABD

- Phillips Petroleum Company

1224 Adams Building Bartlesville- ABD

E- DOSYA KONUSU: Conoco Inc. ve Phillips Petroleum Company'nin birleşme işlemine izin verilmesi talebi.

F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 11.2.2002 tarih ve 729 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 26.2.2002 tarih ve 2002-1-21/Öİ-02-CS sayılı Birleşme Ön İnceleme Raporu, 4.3.2002 tarih, REK.0.05.00.00/21 sayılı Başkanlık Önergesi ile 02-13 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Conoco Inc. ile Phillips Petroleum Company'nin birleşme işlemine izin verilmesinde herhangi bir sakınca bulunmadığı ifade edilmektedir.

REKABET KURUMU 1

H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Conoco Inc. (Conoco)

Conoco, ham petrol ve doğalgaz arama, çıkarma, geliştirme, üretim ve satışı, petrol ürünlerinin arıtımı, nakledilmesi, pazarlanması ve elektrik üretimiyle iştigal eden çok uluslu halka açık bir şirkettir.

Şirket, hisselerinin %100’üne sahip olduğu Conoco Petroleum Operations Inc. vasıtasıyla, Türkiye’de faaliyet gösteren Turcas Petrol A.Ş.’nin hisselerinin %28.52’sine sahiptir.

H.1.2. Phillips Petroleum Company (Phillips)

Phillips; ham petrol ve doğalgaz arama, çıkarma, geliştirme, üretim ve satışı, petrol ürünlerinin arıtımı, nakledilmesi, pazarlanması ve elektrik üretimiyle iştigal eden çok uluslu halka açık bir şirkettir. Phillips, kimyasal ve plastik malzeme sanayiinde dünya çapında faaliyet göstermekte olan Chevron Phillips Chemical Company LLC’nin (CP Chem) sermayesinin %50’sine, doğalgazın toplanması ve işlenmesi ile ilgili faaliyet gösteren Duke Energy Field Services LLC’nin sermayesinin %30.3’üne sahip bulunmaktadır.

Şirket, Türkiye’ye tüm satışlarını ithalat yoluyla gerçekleştirmekte ve sadece CP Chem ürünleri satmaktadır.

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. Ürün Pazarı

Dosya mevcudu bilgilerden, Conoco'nun Türkiye'de,"toptan dökme yakıt satışı, rafineri çıkışı ürün satışı ve terminal faaliyetleri pazarları"nda, Phillips'in ise " özel kimyasallar pazarı"nda faaliyet gösterdiği, özel kimyasal ürünlerin farklı kullanım alanlarının bulunduğu, dolayısıyla aşağıda yer verilen pazarların ilgili ürün pazarları olduğu anlaşılmıştır:

- rafinaj ürünleri (rafineri çıktısı),

- toptan akaryakıt satışları,

- akaryakıt dağıtımı (perakende),

- terminal faaliyetleri ve

- özel kimyasal ürünler

- Stiren-butadienli kopolimerler (K-reçinesi)

- merkaptanlar,

- polifenil sülfit,

- yüksek yoğunluklu polietilen (HDPE),

- siyah asetilen ve

- polimer modifikatörleri.

H.2.2. Coğrafi Pazar

Taraf teşebbüslerin satış alanları dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak belirlenmiştir.

REKABET KURUMU 2

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Birleşme sözleşmesi uyarınca, Conoco ve Phillips, yeni kurulan ve Conoco ve Phillips’in müştereken sahip oldukları bir Delaware Şirketinin (Yeni Ana Şirket) tamamına sahip olduğu iki ayrı yeni şirketle birleşeceklerdir. Bu çerçevede gerek Conoco, gerekse Phillips tümüyle "Yeni Ana Şirket"in sahip olduğu yan kuruluşlar haline gelecek ve "Yeni Ana Şirket" ConocoPhillips ismini alacaktır.

İki bağımsız teşebbüsün birleşerek yeni bir teşebbüsün meydana getirildiği söz konusu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi (a) bendi çerçevesinde Tebliğ kapsamında bir birleşmedir.

Taraf teşebbüslerin Türkiye’deki toplam cirolarının 2000 yılı için yaklaşık 627.1 trilyon TL. olarak gerçekleştiği, dolayısıyla 1997/1 sayılı Tebliğ'de belirtilen 25 trilyon TL.'lik ciro eşiğinin aşıldığı dikkate alınarak, anılan işlemin Rekabet Kurulu'nun iznine tabi bir birleşme olduğu anlaşılmıştır.

Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, birleşmenin taraflarının ilgili ürün pazarlarında %15'in üzerinde bir paya sahip olmadıkları, faaliyetlerinin örtüştüğü herhangi bir pazarın bulunmadığı, bu nedenle anılan birleşme sonucunda herhangi bir hakim durumun oluşturulmasının veya mevcut bir hakim durumun güçlenmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

İ- SONUÇ

öConoco Inc. ile Phillips Petroleum Company'nin birleşme işlemine, bu işlem sonrasında ilgili pazarlarda herhangi bir hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle izin verilmesine OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

REKABET KURUMU 3