Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş.'nin Yazıcılar Holding A.Ş. tarafından devralınmasına izin verilmesi talebi.

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2002-3-63 (Devralma)

Karar Sayısı: 02-39/431-181

Karar Tarihi : 20.6.2002

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU.

Üyeler: Dr.Kemal EROL, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Mustafa PARLAK, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL

B- RAPORTÖRLER: Şahin YAVUZ, Alper KARAKURT

C- BİLDİRİMDE BULUNAN: Yazıcılar Holding A.Ş.

D- TARAFLAR: Yazıcılar Holding A.Ş.

Umut Sok. No:12 Kadıköy

81120 İçerenköy / İSTANBUL

Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş.

Umut Sok. No:12 Kadıköy

81120 İçerenköy / İSTANBUL

E- DOSYA KONUSU: Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş.'nin Yazıcılar Holding A.Ş. tarafından devralınmasına izin verilmesi talebi.

F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 28.5.2002 tarih, 2410 sayı ve 7.6.2002 tarih, 2561 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 10.6.2002 tarih, 2002-3-63/Öİ-02-Ş.YA sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu, 17.6.2002 tarih, REK.0.07.00.00/35 sayılı Başkanlık önergesi ile 02-39 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Yazıcılar Holding A.Ş.’nin, %99.9995 oranında hissesini kontrol ettiği Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş.’yi devralması işleminin, bağımsız teşebbüsler arasında gerçekleşmemesi yönüyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkartılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığı ifade edilmektedir.

REKABET KURUMU 1

H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1.Taraflar

H.1.1.Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş.

Yazıcılar Holding A.Ş.'nin iştiraklerinden biri olan Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş. 1996 yılında kurulmuştur. Herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamakla birlikte, yalnızca %4.15 oranında iştirak ettiği Yazıcılar Holding A.Ş.’den iştirak kazancı elde etmektedir. Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş.'nin mevcut ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş.'nin ortaklık yapısı

TOPLAM %100 6.300.000.000.000

Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş’nin yönetim kurulu üyeleri ise; Kamil Yazıcı, İbrahim Yazıcı, S.Vehbi Yazıcı, Hülya Elmalıoğlu ve Ali Şanal'dan oluşmaktadır.

H.1.2. Yazıcılar Holding A.Ş.

Merkezi İstanbul’da bulunan Yazıcılar Holding A.Ş., biracılık, otomotiv, güç ürünleri, plastik sanayii gibi değişik alanlarda faaliyette bulunan teşebbüslere iştirak etmektedir.

Yazıcılar Holding A.Ş’nin mevcut hissedarlık yapısı aşağıdaki gibidir:

Yazıcılar Holding A.Ş’nin ortaklık yapısı

Yazıcılar Holding A.Ş’nin yönetim kurulu üyeleri de; Kamil Yazıcı, İbrahim Yazıcı, S. Vehbi Yazıcı, Hülya Elmalıoğlu, Ali Şanal ve Metin Tokpınar'dan oluşmaktadır.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirim konusu işlemde, devralınan şirket Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş.'nin hukuki varlığına son verilecek ve ticari faaliyetleri Yazsan Holding A.Ş. tarafından devam ettirilecektir. Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş.’de, Yazıcılar

REKABET KURUMU 2

Holding A.Ş. %99.9995 oranında, diğer ortaklar Kamil Yazıcı, İbrahim Yazıcı, S.Vehbi Yazıcı, Hülya Elmalıoğlu, Ali Şanal'ın her biri %0.0001 oranında paya sahiptirler. Diğer taraftan, devralan taraf Yazıcılar Holding A.Ş.’nin yönetim kurulu ile devralınan Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş.’nin yönetim kurulu aynı kişilerden oluşmaktadır. Dolayısıyla ilgili devir işlemine taraf şirketlerin pay sahipliği ve karar alma süreçlerini etkileyebilme gücü bakımından kontrolü altında bulundukları gerçek ve tüzel kişilerle birlikte ekonomik bir bütün oluşturdukları ve tek bir teşebbüs sayılmaları gerektiği anlaşılmaktadır.

4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’a dayanılarak çıkartılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” in 2. maddesinde, hangi tür birleşme ya da devralmaların hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Rekabet Kurulu'na bildirilmesi gerektiği hükme bağlanmıştır. Buna göre bir işlemin birleşme/devralma sayılabilmesi için bağımsız teşebbüsler arasında gerçekleştiriliyor olması gerekmektedir. Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş.’nin devrinde, devir işlemi aynı ekonomik birliğe dahil iki şirket arasında gerçekleşmekte dolayısıyla, kontrol el değiştirmemektedir. Bu nedenle, Yazıcılar Holding A.Ş.’nin %99.9995 oranında hissesine sahip olduğu Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş.’yi devralması, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkartılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında bir işlem değildir.

İ- SONUÇ

Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında; Yazıcılar Holding A.Ş.’nin %99.9995 oranında iştirakinin olduğu Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş.’yi devralması işleminin, bağımsız teşebbüsler arasında gerçekleşmemesi yönüyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in 2. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olmadığına OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

REKABET KURUMU 3