Henkel Grubu'nun özel kimyasallar alanındaki faaliyetlerini yürüten Cognis Grubu'nun, Schroder Ventures…

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : D1/1/İ.Y.A.-01/3 (Devralma)

Karar Sayısı: 01-57/581-143

Karar Tarihi: 27.11.2001

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU

Üyeler: Dr. Kemal EROL, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, A. Ersan GÖKMEN, R.Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER, Mustafa PARLAK

B- RAPORTÖRLER: İsmail Yücel ARDIÇ, Şenol KOCAER

C- BİLDİRİMDE BULUNAN: - Schroder Ventures European Fund Managers II LP.

Temsilcisi Av. Tolga KARATAŞ

- Goldman Sachs Group Inc.

Temsilcisi Av. Tolga KARATAŞ

Lamartine Caddesi No: 10 80090 Taksim -İstanbul D- TARAFLAR: - Schroder Ventures European Fund Managers II LP.

PO Box 255 Barfield House, St Julian's Avenue,

St Peter Port Guernsey, GY1 3QL CHANNEL ISLANDS

- Goldman Sachs Group Inc.

Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A

2BB İNGİLTERE

- Henkel KGaA

Henkel str. 67 Düsseldorf ALMANYA

E- DOSYA KONUSU: Henkel Grubu'nun özel kimyasallar alanındaki faaliyetlerini yürüten Cognis Grubu'nun, Schroder Ventures European Fund Managers II LP (SVEF II) ve Goldman Sachs Group Inc. (GSGI) tarafından devralınmasına izin verilmesi talebi.

F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 22.10.2001 tarih ve 2418 sayı ve 13.11.2001 tarih ve 4838 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 23.11.2001 tarih D1/1/İ.Y.A.-01/3 sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 23.11.2001 tarih, REK.0.05.00.00/115 sayılı Başkanlık önergesi ile 01-57 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Henkel Grubu'nun özel kimyasallar alanındaki faaliyetlerini yürüten Cognis Grubu (Cognis)'nun, Schroder Ventures European Fund Managers II LP ve Goldman Sachs Group Inc. tarafından devralınması işlemine taraf olan teşebbüslerin, ilgili ürün pazarındaki toplam ciro ve

REKABET KURUMU 1

pazar paylarının 1997/1 sayılı Tebliğ’de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle, anılan işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesi kapsamında izne tabi olmadığı ifade edilmektedir. H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. TARAFLAR

H.1.1. Henkel Grubu ve Cognis

Henkel Grubu (Henkel) yapıştırıcı, ev temizlik ürünleri, vücut bakım ürünleri, zemin bakım ürünleri, endüstri temizlik ürünleri ve kimyevi ürünleri içeren geniş bir ürün yelpazesine sahip, uluslararası alanda faaliyet gösteren bir şirketler topluluğudur. Henkel, dünya çapında beş iş dalında teşkilatlanmıştır. Bu teşkilatlanma şu şekildedir: yapıştırcılar, kozmetik/sabunlar, çamaşır yıkama, ev bakımı - endüstri ve kurum hijyeni/yüzey teknolojileri ve kimyasal ürünleridir.

Söz konusu devralma işlemi, Henkel'in özel kimyasallar alanındaki faaliyetlerini yürüten Cognis'in, SVEF II ve GSGI tarafından sadece bu amaçla kurulmuş olan New Co. aracılığıyla devralınmasıdır.

Cognis, Türkiye'de Cognis Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş., Desbas Deri Serbest Bölge Kurucu ve İşleticisi A.Ş. ve Bürok Büro ve Okul Malzemeleri Satış ve Dağıtım A.Ş.’yi kontrol etmektedir. Desbas Deri Serbest Bölge Kurucu ve İşleticisi A.Ş. bir depolama şirketi, Bürok Büro ve Okul Malzemeleri Satış ve Dağıtım A.Ş. şu anda tasfiye halinde bir şirket olup, Cognis Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. ise deri kimyasalları pazarında faaliyet göstermektedir.

H.1.2. Schroder Ventures Eurepean Fund Managers II LP

SVEF II, Schroder Ventures'a bağlı olan Schroder Ventures Limited (SVL) tarafından yönetilmektedir. Ana şirket Schroder Ventures, sermaye fonları satın almak ve riske etmek faaliyetlerinde yönetim, müşavirlik ve danışmanlık hizmetleri sunmaktadır.

Türkiye'de, SVL, yine bir grup şirketi olan TFL Ledertechnik AG aracılığıyla TFL Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş.'yi kontrol etmektedir. TFL Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. deri kimyasalları pazarında faaliyet göstermektedir.

H.1.3. Goldman Sachs Group Inc.

GSGI, uluslararası bir bankacılık ve menkul kıymetler şirketidir. GSGI tarafından yönetilen hiçbir yatırım, Cognis’in pazarlarında faaliyet göstermemektedir. H.2. İlgili Pazar

H.2.1. Ürün Pazarı

Türkiye’de, tarafların faaliyetleri sadece deri kimyasalları pazarında örtüşmektedir. Alıcılar arasında SVEF II, TFL Deri Teknolojisi Sanayi ve Ticaret A.Ş. aracılığıyla, devredilen Cognis Grubu ise Cognis Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. vasıtasıyla faaliyet göstermektedir.

Deri kimyasalları, ham derinin mamul deri aşamasına getirilmesine kadar kullanılan değişik kimyasal maddeleri içermektedir. Deri işleme prosedürü üç aşamadan oluşmaktadır:

REKABET KURUMU 2

 Tabaklama ve öncesi işlemleri

 Tabaklama sonrası işlemleri

 Finisaj

Müşteriler, deri işleme prosedürünün çok sıkı bir şekilde birbirine bağlı olması nedeniyle, genellikle deri kimyasallarını bir grup olarak satın almaktadırlar. Ayrıca, bu kimyasallar arasında kısmi bir ikame bulunmakta ve çok düşük maliyet değişiklikleri ile aynı üretim tesislerinde kolayca üretilmektedirler. Bu çerçevede ilgili ürün pazarı, "deri kimyasalları pazarı" olarak belirlenmiştir.

H.2.2. Coğrafi Pazar

Deri kimyasallarının bozulma riskinin bulunmaması ve taşıma masraflarının düşük olması nedeniyle, ilgili ürünler Türkiye’nin her yerinde hemen hemen aynı koşullar altında satılmaktadır. Bu bakımdan, ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak tespit edilmiştir.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Henkel’in Cognis tarafından yürütülen özel kimyasallara ilişkin işlerinin, SVEF II ve GSGI tarafından devralınması işlemi, gerek malvarlığı devrini içermesi gerekse kontrol değişikliği meydana getirmesi nedeniyle 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi gereğince Tebliğ kapsamında bir işlemdir.

Dosya mevcudu bilgilerden, deri kimyasalları pazarında 2000 yılı itibarıyla Cognis Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin cirosunun ………………………TL. ve pazar payının %…. olduğu, TFL Deri Teknolojisi Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin cirosunun ………………………………… TL. ve pazar payının da %…. olduğu, dolayısıyla tarafların ilgili pazardaki ciro ve pazar paylarının toplamının 10.630.412.700.000 TL. ve %23 olarak gerçekleştiği anlaşılmıştır.

Bildirime konu işlemin, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinin; “Bu Tebliğ’in 2 nci maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmişbeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur.” hükmü ile getirilen pazar payı ve ciro eşiklerini aşmaması nedeniyle, anılan işlemin izne tabi bir devralma olmadığı kanaatine varılmıştır.

İ- SONUÇ

Henkel Grubu'nun özel kimyasallar alanındaki faaliyetlerini yürüten Cognis Grubu'nun, Schroder Ventures European Fund Managers II LP ve Goldman Sachs Group Inc. tarafından devralınması işlemine taraf olan teşebbüslerin ilgili ürün pazarındaki toplam pazar payı ve ciro değerlerinin 1997/1 sayılı Tebliğ’de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle, devralma işleminin anılan Tebliğ'in 4. maddesi kapsamında izne tabi olmadığına OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

REKABET KURUMU 3