ZimVie Inc.nin tek kontrolünün Archimed SAS'ın bağlı kuruluşları tarafından yönetilen fonlarca devralınması…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Ömer Mert AKÇİL, Zeynep KUŞDEMİR, Merve KAYAOĞLU C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Archimed SAS

Temsilci si: Av. M. Togan TURAN, Av. Oğulcan HALEBAK,

Av. Lara AKÇA, Mete ERDOĞAN

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak

34485 İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: ZimVie Inc.nin tek kontrolünün Archimed SAS'ın bağlı kuruluşları tarafından yönetilen fonlarca devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 08.08.2025 tarih ve 71877 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 28.08.2025 tarih, 72694 sayı ile kayda giren yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 08.09.2025 tarihli ve 2025-3-058 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; ZimVie Inc. (ZIMVIE)’nin tek kontrolünün Archimed SAS (ARCHIMED)'ın bağlı kuruluşları tarafından yönetilen fonlarca devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) İşlemin temelini (.....) tarihinde imzalanan Birleşme Sözleşmesi ve Planı (Sözleşme) oluşturmaktadır. Sözleşme uyarınca Zamboni MergerCo, Inc., ZIMVIE ile birleşecek olup birleşme sonucunda ZIMVIE, Zamboni Parent Company Inc.’in tamamına sahip olduğu bir iştiraki olarak varlığını sürdürecektir. Zamboni Parent Company Inc. ve ZIMVIE, işlemin kapanış tarihinde nihai olarak ARCHIMED tarafından yönetilen bir fon olan Med Platform II S.L.P.’nin mülkiyetinde olacaktır.

(6) ZIMVIE’nin işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapısı başvuruda sunulmuştur. ZIMVIE, hâlihazırda pek çok azınlık ve kontrol gücüne sahip olmayan ortaktan oluşan geniş bir ortaklık yapısına sahip halka açık bir şirket olup bildirim formunda hiçbir tüzel veya gerçek kişinin, tek başına veya birlikte hareket ederek ZIMVIE üzerinde kontrol sağlayan bir paya sahip olmadığı ifade edilmektedir. Dolayısıyla, bildirime konu işlem öncesinde belirli bir teşebbüs ve/veya gerçek kişi tarafından kontrol edilmeyen ZIMVIE’nin tek kontrolünün bildirime konu işlem sonucunda ARCHIMED'e geçeceği anlaşılmaktadır. Bu doğrultuda bildirim konusu işlem neticesinde ZIMVIE’nin kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceği, bu sebeple bildirim konusu işlemin

25-34/814-477

2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.

Tablo 1: ZIMVIE’nin İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi Hissedarlık Yapısı İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı

Hissedarlar Hisse Oranı (%) Hissedarlar Hisse Oranı (%)

ARCHIMED 100,0

Kaynak: Bildirim Formu

(7) Başvuruda sunulan ciro bilgileri incelendiğinde, devre konu ZIMVIE’nin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde yer alan “iki yüz elli milyon TL Türkiye cirosu eşikleri”ni aşmadığı görülmektedir. Bununla birlikte, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar - ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemler bakımından birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmamaktadır. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde ise teknoloji teşebbüsleri; dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsler veya bunlara ilişkin varlıklar olarak tanımlanmaktadır.

(8) ZIMVIE’nin faaliyetleri (i) implantlar ve restoratif ürünler, (ii) biyomalzemeler ve (iii) dijital diş hekimliği olmak üzere üç ana segmente ilişkin olup portföyünde dental implantlar, sert ve yumuşak doku rejenerasyonu için biyomateryaller, dijital ağız içi tarama ve bilgisayar destekli tasarım (CAD)/bilgisayar destekli üretim (CAM) iş akışı çözümleri ve restoratif bileşenler bulunmaktadır. ZIMVIE'nin temel hizmetleri arasında dental implant sistemleri, dental biyomateryal ürünleri ve dijital diş hekimliği çözümleri tasarlamak, üretmek ve dağıtmak yer almaktadır. Dental rekonstrüktif implantlar tamamen dişsiz olan veya bir veya daha fazla dişi eksik olan bireyler içindir. Dental restoratif ürünler, orijinal dişlere benzetmek için estetik ve fonksiyonel restorasyon sağlamayı amaçlamakta olup dental biyomateryal ürünleri ise yumuşak doku ve kemik rehabilitasyonuna yöneliktir. ZIMVIE’nin söz konusu faaliyetlerinin sağlık teknolojileri kategorisine girdiği, dolayısıyla teknoloji teşebbüsü tanımının kapsamında bulunduğu görülmektedir. Bu itibarla, ZIMVIE iki yüz elli milyon TL’nin altında bir Türkiye cirosu el de etmiş olsa da, sağlık teknolojileri alanında faaliyet gösterdiğinden, ZIMVIE’nin kontrol yapısında değişiklik yaratan bildirime konu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası kapsamında getirilen istisna uyarınca izne tabi bir devral ma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.

(9) Bildirime konu işlemin devralan tarafı olan ARCHIMED Türkiye’de (.....) alanlarında faaliyet göstermektedir. Devre konu teşebbüs olan ZIMVIE ise Türkiye’de Mutlu Dental İç ve Dış Ticaret Sağlık Hizmetleri Ltd. Şti. ünvanlı distribütör aracılığıyla diş implantlarının satışı alanında faaliyet göstermektedir. Tarafların Türkiye’deki faaliyetleri incelendiğinde, ARCHIMED’in faaliyetleri ile ZIMVIE’nin faaliyetleri arasında herhangi bir yatay ve/veya dikey ilişki bulunmadığı anlaşılmaktadır.

(10) Yukarıda yapılan tespit ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca izne tabi olduğu, bununla birlikte anılan işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin

25-34/814-477

rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde a zaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.