ABB Management Holding AG’nin tek kontrolünün Hitachi Ltd. tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,

Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER: Haka n SABUNCU, Dilan TOPRAK ERDAĞI, Kübra Dilara AYAR,

Alican ŞENTÜRK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Hitachi Ltd.

Temsilcileri: Av. Zümrüt ESİN, Av. Sinan DİNİZ,

Av. Ceren GÖKTÜRK, Av. G. Ceren SEYMENOĞLU,

Av. İsmail ÖZGÜN

Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2 Akatlar

34335 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: ABB Management Holding AG’nin tek kontrolünün Hitachi Ltd. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 13.11.2019 tarih, 7925 sayı ile giren ve en son 13.01.2020 tarih, 340 sayılı yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 14.01.2020 tarih ve 2019 - 1 - 0 74 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; ABB Ltd. (ABB) tarafından kontrol edilen ABB Management Holding AG’nin (ABB MANAGEMENT) tek kontrolünün Hitachi Ltd. (HITACHI) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini HITACHI ile ABB arasında 17.12.2018 tarihinde akdedilen Hisse Satın Alım Sözleşmesi oluşturmaktadır. Bildirime konu işlemin gerçekleşmesi halinde ABB MANAGEMENT’ın sermayesinin %(…..) [1] oranındaki hissesi HITACHI tarafından devralınacaktır. ABB MANAGEMENT’ın geriye kalan %(…..) oranında azınlık hissesi ise ABB tarafından temsil edilecektir. ABB, ABB MANAGEMENT’ın stratejik ticari kararları üzerinde veto hakkına sahip olmayacaktır. Bu çerçevede işlemin gerçekleşmesi halinde HITACHI, ABB MANAGEMENT’in tek kontrolüne sahip olacaktır.

[1] Bildirim Formu’nda ayrıca HITACHI’nin, ABB MANAGEMENT’in çıkarılmış sermayesinin kalan %(…..)’unu devralmak için alım opsiyonu akdettiği, söz konusu opsiyonun kullanılması durumunda, ABB MANAGEMENT’ın işlemin gerçekleşmesinden sonraki üç yıl içerisinde HITACHI’nin tamamına sahip olduğu bir şirket haline geleceği ifade edilmiştir.

20-06/55-31

(6) Bildirime konu işlem, ABB MANAGEMENT’ın kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana getireceğinden, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(7) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre, devre konu ABB MANAGEMENT’ın küresel ölçekte faaliyetleri; yüksek voltajlı ürünler, trafolar, şebeke otomasyonu ve şebeke entegrasyonu olmak üzere dört iş birimine ayrılmaktadır. Teşebbüs Türkiye’de yüksek voltajlı ürünler, trafolar, şebeke otomasyonu, trafo merkezi ve güçlü yarı iletkenler de dâhil olmak üzere şebeke entegrasyonu ile ilgili ürünlerin, sistemlerin ve projelerin geliştirilmesi, mühendisliği, üretimi ve satışı alanlarında faaliyet göstermektedir.

(8) Öte yandan, devralan HITACHI’nin küresel faaliyetlerinin konusunu bilişim sistemleri, enerji sistemleri, elektronik sistemler, otomotiv sistemleri, dijital medya ve tüketici ürünleri, inşaat makineleri ve diğer parçalar, demir yolu ve şehir sistemleri oluşturmaktadır. HITACHI’nin Türkiye’deki faaliyetleri ise elektronik eşya, el aletleri, tüketici elektroniği, bilişim teknolojileri ve çeşitli elektronik cihazları içermektedir.

(9) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, ABB MANAGEMENT ile HITACHI’nin Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay ve dikey örtüşme bulunmadığı anlaşılmıştır.

(10) Öte yandan, dosya mevcudu işlem tarafların küresel faaliyetleri açısından değerlendirildiğinde, HITACHI’nin ve ABB MANAGEMENT’in faaliyetlerinin; küresel ölçekte trafolar, enerji otomasyonu ve bilgi sistemleri, yüksek voltajlı ürünler, orta voltajlı ürünler, iletim ve dağıtım anahtar teslim sistemler ile güç yarı iletkenleri (tarafların 2018 yılındaki toplam pazar payları sırasıyla %(…..), %(…..), <%(…..), %(…..), %(…..) ve %(…..)) pazarlarında yatay olarak örtüşmektedir. ABB MANAGEMENT’nin söz konusu pazarlardaki pazar payının düşüklüğü, piyasada güçlü rakiplerin yer alması, HITACHI’nin bu pazarlardaki faaliyetlerinin çoğunlukla Japonya odaklı olması ve bu pazarlarda Türkiye’de faaliyet göstermemesi gibi nedenler göz önüne alındığında küresel boyuttaki yatay örtüşmeler bakımından herhangi bir rekabetçi endişe doğurmayacağı değerlendirilmektedir.

(11) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirime konu işlem sonucunda 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

20-06/55-31

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.