Acronis AG’nin tek kontrolünün EQT Fund Management S.à r.l aracılığıyla EQT AB tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : E. Ebru ÖZTÜRK, Can AKA, Cihan ARIK,

Tuğba BOLAT YILDIRIM

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - EQT Fund Management S.à r.l

Temsilcileri: Av. Av. M. Togan TURAN,

Av. A. Göktuğ SELVİTOPU

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 34485

Maslak/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Acronis AG’nin tek kontrolünün EQT Fund Management S.à r.l aracılığıyla EQT AB tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 20.09.2024 tarih ve 56545 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 08.10.2024 tarihli, 57382 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 22.10.2024 tarihli ve 2024-1-058/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; EQT Fund Management S.à r.l’nin (EFMS) yönettiği EQT X tarafından Acronis AG (ACRONIS) üzerinde tek kontrolün elde edilmesi amacıyla ACRONIS hisselerinin %(.....)'inin devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin v erilmesi talep edilm iştir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini 06.08.2024 tarihinde ACRONIS ve EQT AB arasında imzalanan ve 19.09.2024 tarihinde ACRONIS’in Devralınmasına İlişkin Hisse Alım Sözleşmesi’nde Değişiklik Sözleşmesi ile tadil edilen Hisse Alım Sözleşmesi oluşturmaktadır. İşlemin ekonomik gerekçesine ilişkin olarak ACRONIS’in EQT AB bünyesine eklenmesinin, uzun dönemdeki büyüme ve karlılık stratejilerini gerçekleştirebilmek adına bir fırsat teşkil ettiği, ayrıca işlemin ACRONIS hissedarları adına değeri maksimize etmek ve likidite sağlamak yönündeki hedeflere erişebilme şartlarını sunduğu belirtilmektedir.

(6) Başvuru konusu dosya kapsamına göre, halihazırda devre konu ACRONIS’in hisselerinin %(.....)’i Arici Lux S.à r.l.’e, %(.....)’i Ilya Zubarev’e, %(.....)’i Atom Luxembourg S.à r.l’e, %(.....)’i BLK Ascension Aggregator L.P.’e, %(.....)’ü SCP Harbor Holdco A LLC’e ve %(.....)’ü diğer hissedarlara (%(.....)’ten az hissedarlık)

aittir [1]. İşlem kapsamında EQT X, ACRONIS’in hisselerinin %(.....)’ini devralacak ve Atom Luxembourg S.à r.l %(.....), Arici Lux S.à r.l. %(.....), SCP Harbor Holdco A LLC %(.....), Ilya Zubarev %(.....) ve diğer hissedarlar %(.....) oranında ACRONIS üzerinde pay sahibi olacaktır. Bu bakımdan işlem sonrasında EQT X’in ACRONIS’in sermayesini oluşturan payların çoğunluğuna sahip olmak suretiyle ACRONIS üzerinde kontrol sahibi olacağı anlaşılmaktadır. Diğer hissedarlar arasında yer alan Atom Luxembourg S.à r.l, Arici Lux S.à r.l., SCP Harbor Holdco A LLC ve Ilya Zubarev’in ise ACRONIS üzerinde veto hakkı vb. aracılığıyla herhangi bir kontrol yetkisi olmayacağından, işlem sonrasında EQT X, ACRONIS üzerinde tek kontrol sahibi olacaktır. Böylece işlem sonrasında, ACRONIS hisselerinin %(.....)’i EQT AB tarafından kontrol edilen ve EFMS tarafından yönetilen EQT X’e devredilmiş olacak ve nihai olarak EQT AB, ACRONIS’in tek kontrolüne sahip olacaktır. Bu doğrultuda, ACRONIS’in kontrolünde kalıcı değişiklik meydana geleceğinden başvuru konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.

(7) Devre konu ACRONIS’in bütünleşik siber güvenlik, veri koruma ve uç nokta yönetimine yönelik bilgi teknolojileri çözümleri alanlarında faaliyet gösterdiği göz önüne alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir teknoloji teşebbüsü olduğu görülmektedir. Bu bağlamda, dosya kapsamında sunulan ciro bilgileri doğrultusunda, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve devralan konumundaki EQT AB’nin 2023 yılındaki dünya cirosu, ilgili maddede öngörülen eşikleri aştığından bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(8) Devre konu teşebbüs konumundaki ACRONIS, yönetilen hizmet sağlayıcıları (YHS), küçük ve orta ölçekli işletmeler (KOBİ), kurumsal ve devlet bilgi teknolojileri departmanları ve özel müşteriler için yerel bütünleşik siber güvenlik, veri güvenliği ve uç nokta yönetim ürünleri ve hizmetleri sağlayan küresel bir siber güvenlik şirketidir. ACRONIS’in ana siber güvenlik platformu olan Acronis Cyber Protect, müşterilerin birden fazla uç noktadaki güvenlik açıklarını tespit etmelerini, entegre yedekleme, veri kaybı önleme ve uç nokta yönetimi yetenekleri ile bilgi teknolojileri varlıklarını, uç nokta cihazlarını ve verilerini korumalarını, yapay zeka ve makine öğrenimi temelinde tehditleri tespit etmek, analiz etmek, bunlara yanıt vermek, verileri yedeklemek, depolamak, kurtarmak için tehdit algılama ve davranış analizini izlemelerini sağlamaktadır. ACRONIS, Cyber Protect, Cyber Operations ve Platform olarak üç iş kolunda faaliyet göstermekte olup yedekleme, verileri geri getirme ve yeni nesil, yapay zeka bazlı anti-kötücül yazılım ile koruma yönetimini tek bir çözüm içerisinde entegre etmektedir.

(9) Devre konu ACRONIS’in, Türkiye’deki faaliyetlerine bakıldığında ise ACRONIS, Acronis Türkiye Siber Teknolojiler AŞ (ACRONIS Türkiye) unvanlı iştiraki aracılığıyla faaliyet göstermektedir. ACRONIS Türkiye’nin faaliyetleri ile ACRONIS’in küresel faaliyetleri farklılık göstermemektedir. ACRONIS’in ürünleri ve hizmetleri çoğunlukla, İsviçre’de kurulu Acronis International GmbH’den (AIG) aldıkları ürün ve hizmetlerin yeniden satışını yapan satıcılar aracılığıyla yerel Türk müşterilere sağlanmaktadır. AIG ise ACRONIS ürünlerinin Türkiye’de münhasır olmayan bir distribütörüdür. ACRONIS Türkiye temelde, AIG’nin teknolojilerine ilişkin olarak satış öncesi ve 1 ACRONIS’i tek başına kontrol eden hiçbir gerçek kişi veya ekonomik kuruluş bulunmamaktadır.

pazarlama desteği ile araştırma ve geliştirme hizmetleri sunmakta, bunun yanı sıra

AIG’ye standart grup içi yerel operasyonel hizmetler sağlamaktadır. İlaveten,

ACRONIS Türkiye'nin Antalya’da Acronis Türkiye Siber Teknolojiler Anonim Şirketi

Antalya Şubesi ünvanlı bir şubesi bulunmaktadır.

(10) Merkezi Lüksemburg Büyük Dükalığı’nda bulunan EFMS, devralan EQT X’in alternatif

yatırım fonu yöneticisi olup EQT AB’nin tek kontrolü altındadır. EQT grup şirketlerinin

nihai kontrol sahibi olan EQT AB ise Nasdaq Stockholm borsasına kote olup herhangi

bir kişi ve/veya ekonomik kuruluş tarafından kontrol edilmemektedir.

(11) EQT AB, Türkiye’de kontrol ettiği portföy şirketleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir.

EQT AB tarafından kontrol edilen portföy şirketleri, Türkiye'de bulunan müşterilere

yapılan satışlar aracılığıyla gelir elde etmektedir. EQT AB tarafından kontrol edilen ve

Türkiye’deki müşterilere yapılan satışlardan gelir elde eden bilişim teknolojileri

alanında faaliyeti bulunan portföy şirketleri ise aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.

Tablo 1 - EQT AB Tarafından Kontrol Edilen ve Türkiye’de Bilişim Teknolojileri Alanında Faaliyeti

Bulunan Portföy Şirketlerine İlişkin Bilgiler

Portföy Şirketi Unvanı Faaliyet Alanları

Sağlık, güvenlik ve sürdürülebilirlik alanlarındaki tedarik zinciri risklerini

Avetta, LLC 2

yönetmelerini sağlayan bir SaaS platform sağlayıcısıdır.

Veri merkezleri aracılığıyla içerik, ağ ve diğer hizmet sağlayıcılara

EdgeConneX, Inc.

sunulan ortak yerleşim hizmetlerinin küresel bir sağlayıcısıdır.

İçerik oluşturuculara TV ve film yapımlarından çevrim içi videolara, podcastlere, sosyal medya gönderilerine ve sosyal medya hikâyelerine

Epidemic Sound AB kadar 40.000'den fazla parça ve 90.000'den fazla ses efektinden oluşan bir kataloğa erişim sunan küresel bir film müziği platformu sağlayan bir şirkettir.

Simgeler, vektörler, fotoğraflar ve şablonlar dâhil olmak üzere yüksek

Freepik Company S.L. kaliteli ve seçilmiş grafik kaynakları sunan bir dijital görsel içerik, çevrimiçi grafik tasarım ve dijital medya alanı sağlayıcısıdır.

Dünya çapında mal üreten ve dağıtan, varlık inşa eden ve bakımını

IFS Aktiebolag yapan ve hizmet odaklı op erasyonları yöneten şirketler için bulut kurumsal yazılımı geliştirmekte ve sunmaktadır.

Lisanslama ve sertifikasyon kuruluşları, akademik kurumlar, devlet kurumları ve finans, sağlık ve teknoloji gibi çeşitli sektörlerdeki

Prometric LLC

kurumsal müşteriler için test ve değerlendirme çözümleri geliştirmektedir.

İçerik yönetimi, ticaret ve müşteri iç görülerini birleştiren bir dijital

Sitecore A/S

deneyim yönetimi yazılımı sağlayıcısıdır.

Güvenilir yazılım tanımlı altyapı ve uygulama dağıtım çözümleri sunan

SUSE S.A.

küresel bir bağımsız açık kaynak sağlayıcısıdır.

İşletmelere uygulama geliştirme ve kimlik ve erişim yönetimi yazılımı

WSO2 LLC, sağlamakta ve cirosunun yaklaşık %80'ini Amerika ve EMEA [3]'daki mavi çipli müşterilerden elde etmektedi r

Kaynak: Bildirim Formu

(12) Yukarıda yer alan açıklamalardan, devre konu ACRONIS’in “güvenlik yazılımı”

pazarında faaliyet gösterdiği ve devralan konumundaki EQT AB’nin kontrol ettiği

portföy şirketlerinden hiçbirinin Türkiye'de güvenlik yazılımı pazarında faaliyet

göstermediği anlaşılmaktadır. EQT AB’nin portföy şirketlerinin bilişim teknolojileri

alanında faaliyet göstermeleri ve devre konu ACRONIS’in de güvenlik yazılımları

sunmasından ötürü ACRONIS ile EQT AB’nin portföy şirketleri arasında herhangi bir

dikey örtüşme olup olmadığı da incelenmiş olup halihazırda söz konusu teşebbüsler

SaaS (software as a service), h arici bir sağlayıcının uygulamaları barındırdığı ve bunları internet

üzerinden müşterilere sunduğu bir yazılım dağıtım modeli olarak tanımla nmaktadır.

EMEA ile Avrupa, Orta Doğu ve Afrika (Europe, the Middle East and Africa) kastedilmektedir.

arasında dikey örtüşmeye neden olacak şekilde bir girdinin konu olduğu alım satım ilişkisinin bulunmadığı ifade edilmiştir [4]. Bu çerçevede, tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşme meydana gelmediği anlaşılmıştır.

(13) Bununla birlikte EQT AB’nin portföy şirketlerinin bilişim teknolojileri alanında faaliyet yürütmeleri nedeniyle ACRONIS ile aralarında gerçekleşmesi muhtemel dikey örtüşmelerin değerlendirilmesi gerektiğinden, devre konu teşebbüs ACRONIS’in faaliyet gösterdiği güvenlik yazılımı pazarında ACRONIS’in ve Türkiye’deki rakiplerinin pazar payları incelenmiştir. Kuruma sunulan cevabi yazıda; ACRONIS’in söz konusu pazarda 2023 yılına ilişkin pazar payının %(.....)’in altında olduğu, Türkiye’de bu pazarda faaliyet gösteren ve %(.....)’in altında pazar payına sahip ESET, Kaspersky ve Bitdefender gibi çok sayıda teşebbüsün bulunduğu belirtilmektedir. Dolayısıyla Türkiye’de güvenlik yazılımı pazarı bakımından birbirine yakın pazar payları bulunan birden fazla oyuncunun pazarda faaliyet yürüttüğü, devre konu ACRONIS’in çok sayıda oyuncu ile rekabet ettiği ve pazar payının ise ihmal edilebilir düzeyde olduğu değerlendirildiğinden işlemin olası dikey örtüşmeler bakımından herhangi bir rekabetçi endişe doğurmayacağı anlaşılmaktadır.

(14) Bildirime konu işlem küresel ölçekte değerlendirildiğinde ise; ACRONIS’in faaliyetleriyle EQT AB’nin portföy şirketlerinden olan; CYE, SK Shieldus, Ontinue ve Open Systems’in faaliyetleri arasında güvenlik yazılımı pazarı bakımından yatay bir örtüşme meydana geldiği anlaşılmaktadır. Bu kapsamda söz konusu şirketlerin güvenlik yazılımı pazarında daha geniş bir siber güvenlik faaliyeti gerçekleştirdiği ifade edilse de güvenlik yazılımı pazarındaki pazar payları da incelenmiştir. Kuruma sunulan cevabi yazıda; EQT AB’nin portföy şirketlerinden CYE, SK Shieldus, Ontinue ve Open Systems’in ve devre konu ACRONIS’in güvenlik yazılımı pazarında tahmini pazar payının 2024 yılı için %(.....)’in altında olduğu, 2022 ve 2023 yılları için pazar payının yaklaşık aynı olduğu ifade edilmektedir. Ayrıca işlemin küresel ölçekte herhangi bir dikey örtüşmeye neden olmadığı ifade edilmiştir.

(15) Yukarıda yer verilen incelemeler ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

4 2023 yılında Sitecore'un Acronis’ten göz ardı edilebilir seviyede (yalnızca yaklaşık (.....) Amerikan Doları değerinde) dolaylı olarak üyelik hizmeti aldığı, söz konusu satın almanın Acronis’in sunduğu hizmetlerin bir yeniden satıcısı üzerinden ABD’de gerçekleştiği belirtilmiştir.

H. SONUÇ

(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.