adayın BIDFOOD tarafından gösterileceği, Yönetim Kurulu toplantılarının üyelerin salt çoğunluğunun hazır bulunması halinde yapılabileceği ve Yönetim Kurulu kararlarının üyelerin salt çoğunluğunun olumlu oylarıyla kabul edileceği kararlaştırılmıştır. Dolayısıyla KALE GIDA’nın ilgili iş kolunun devredileceği BIDFOOD KALE üzerinde Üzen Ailesi’ne kontrol hakkı veren hükümlere yer verilmediği ve bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi halinde; BIDCORP’un BIDFOOD aracılığıyla, BIDFOOD KALE’nin ve dolayısıyla KALE GIDA’nın Devre Konu İş Kolu’nun tam kontrolüne sahip olacağı anlaşılmıştır.
(6) İşlemin gerekçesi; “BIDCORP’un Türkiye pazarında daha geniş bir alana yayılması ve büyümesinin hızlandırılması” şeklinde ifade edilmiştir.
(7) İşlem öncesinde hisselerinin tamamı Üzen Ailesi uhdesinde bulunan bahse konu iş kolunun hisselerinin %(.....)’inin BIDFOOD tarafından devralınacağı, geriye kalan %(.....) oranında hissenin ise Sefer Kaya ÜZEN’de olacağı ve taraflarca imzalanacak Sözleşme uyarınca KALE GIDA’nın Devre Konu İşkolu üzerinde BIDFOOD’un tek kontrole sahip olacağı anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, KALE GIDA’nın ilgili malvarlığının BIDFOOD tarafından devralınması suretiyle, bahse konu iş kolunun kontrolünde kalıcı değişiklik tesis edileceği ve ilgili işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca bir devralma işlemi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. Diğer yandan işlem taraflarının ciro bilgileri dikkate alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde belirtilen ciro eşiklerinin aşıldığı ve izne tabi bir işlem olduğu tespit edilmiştir.
(8) Devre Konu İş Kolu bünyesinde,
KALE GIDA’nın büfe, bakkal, market, süpermarket ve yerel zincirlere yaptığı
perakende tüketim ürünlerinin satışına ve dağıtımına ilişkin varlıkları
(sözleşmeler, araçlar, envanter, çalışanlar, müşteriler, ofis mobilyaları, ekipman,
bilgisayarlar, defter ve kayıtlar ve know-how),
KALE GIDA’nın otellere, restoranlara, kafelere ve catering noktalarına yaptığı ev
dışı tüketim ürünlerinin satışına ve dağıtımına ilişkin varlıkları (sözleşmeler,
araçlar, envanter, çalışanlar, müşteriler, ofis mobilyaları, ekipman, bilgisayarlar,
defter ve kayıtlar ve know-how) ve
KALE GIDA’nın (.....)’a ve (.....)’a ait perakende ve ev dışı tüketim ürünlerinin
Çanakkale ili ile sınırlı olan distribütörlük ilişkileri (distribütörlük sözleşmeleri,
araçlar, envanter, çalışanlar, müşteriler, ofis mobilyaları, ekipman, bilgisayarlar,
defter ve kayıtlar ve know-how)
yer almaktadır.
(9) KALE GIDA’nın Devre Konu İş Kolu perakende tüketim ürünleri ile ev dışı tüketim ürünlerinin satışı ve dağıtımı alanlarında faaliyet göstermektedir. Devralan teşebbüs BIDFOOD’un ise ev dışı tüketim ürünlerinin satışı ve dağıtımı alanında faaliyeti bulunmaktadır. Dolayısıyla etkilenen pazar; KALE GIDA’nın Devre Konu İş Kolu ile devralan konumundaki teşebbüsün faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü “ev dışı tüketim ürünlerinin satışı ve dağıtımı pazarı” şeklinde belirlenmiştir. Tarafların 2021, 2022 ve 2023 yıllarına ilişkin olarak, “ev dışı tüketim ürünlerinin satışı ve dağıtımı pazarı” bakımından [2] satış değeri bazında sahip oldukları pazar payı verileri aşağıdaki gibidir:
[2] Ev dışı tüketim ürünleri pazarının büyüklüğüne ilişkin veriler in Ev Dışı Tüketim Tedarikçileri Derneği tarafından yayımlanan kaynaklardan elde edildiği belirtilmiştir.