Arzum Elektrikli Ev Aletleri San. ve Tic. A.Ş.'nin, Arzum Dış Ticaret ve Pazarlama A.Ş.
Birleşme ve Devralma08-73/1157-451Karar tarihi: 18.12.2008Yayımlanma tarihi: 31.03.2009
Arzum Elektrikli Ev Aletleri San. ve Tic. A.Ş.'nin, Arzum Dış Ticaret ve Pazarlama A.Ş. ve Feliks Elektrikli Ev Aletleri Paz. San. ve Tic. A.Ş.'yi tasfiyesiz infisah yoluyla devralması işlemine izin verilmesi talebi.
Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
10 Başkan Üyeler B. RAPORTÖR C. BİLDİRİMDE BULUNAN
: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI : Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE : Aydın ÇELEN : Arzum Elektrikli Ev Aletleri San. ve Tic. A.Ş. Arzum Dış Ticaret ve Pazarlama A.Ş.
D. TARAFLAR
Feliks Elektrikli Ev Aletleri Paz. San. ve Tic. A.Ş. Temsilcileri: Av. Ayla ÖZDAĞ ALDANMAZ Beybi Giz Plaza Dereboyu Cad. Meydan Sok. No:28 K:19 Maslak / İstanbul : Arzum Elektrikli Ev Aletleri San. ve Tic. A.Ş. Abdi İpekçi Cad. No:165 Bayrampaşa / İstanbul Arzum Dış Ticaret ve Pazarlama A.Ş.
30
Abdi İpekçi Cad. No:165 Bayrampaşa / İstanbul Feliks Elektrikli Ev Aletleri Paz. San. ve Tic. A.Ş. Abdi İpekçi Cad. No:165 Bayrampaşa / İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Arzum Elektrikli Ev Aletleri San. ve Tic. A.Ş.’nin, Arzum Dış Ticaret ve Pazarlama A.Ş. ve Feliks Elektrikli Ev Aletleri Paz. San. ve Tic. A.Ş.’yi tasfiyesiz infisah yoluyla devralması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 27.11.2008 tarih, 7846 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 5.12.2008 tarih ve 2008-3-232/Öİ-08-AÇ sayılı Birleşme/Devralma Raporu, 5.12.2008 tarih ve REK.0.07.00.00-120/273 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-73 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Arzum Elektrikli Ev Aletleri San. ve Tic. A.Ş.’nin, Arzum Dış Ticaret ve Pazarlama A.Ş. ve Feliks Elektrikli Ev Aletleri Paz. San. ve Tic. A.Ş.’yi tasfiyesiz infisah yoluyla devralması işleminin, işlem ile birlikte
Sayfa 2
08-73/1157- 451
kontrol değişikliği söz konusu olmadığından, 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir işlem olmadığı sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
Bildirim konusu işleme taraf olan Arzum Elektrikli Ev Aletleri San. ve Tic. A.Ş. (Arzum Ev Aletleri) ’nin, Arzum Dış Ticaret ve Pazarlama A.Ş. (Arzum Dış Ticaret)’nin ve Feliks Elektrikli Ev Aletleri Paz. San. ve Tic. A.Ş. (Feliks)’nin ortaklık yapılarına aşağıda verilmiştir:
60
Tablo 1- Arzum Ev Aletleri Ortaklık Yapısı (Devralan)
Hisse Sahibi Hisse Tutarı (YTL) Hisse Oranı (%)
Talip Murat Kolbaşı (……….) (…..)
Zeynep Figen Peker
(……….)
(…..)
Yasemin Rezan Kolbaşı
(……….)
(…..)
İbrahim Nuri Kolbaşı
(……….)
(…..)
Aliye Kolbaşı
(……….)
(…..)
Ali Osman Kolbaşı
(……….)
(…..)
Turkish Household
(……….)
(…..)
Appliances B.V.
TOPLAM 29.708.000 100,00
Tablo 2- Arzum Dış Ticaret Ortaklık Yapısı (Devredilen)
Hisse Sahibi Hisse Tutarı (YTL) Hisse Oranı (%)
İbrahim Nuri Kolbaşı (……….) (…..)
Talip Murat Kolbaşı
(……….)
(…..)
Ali Osman Kolbaşı
(……….)
(…..)
Yasemin Rezan Kolbaşı
(……….)
(…..)
Arzum Ev Aletleri
(……….)
(…..)
TOPLAM
10.950.000
~100,00
Tablo 3-Feliks Ortaklık Yapısı (Devredilen)
Hisse Sahibi Hisse Tutarı (YTL) Hisse Oranı (%)
İbrahim Nuri Kolbaşı (……….) (…..)
Talip Murat Kolbaşı
(……….)
(…..)
Ali Osman Kolbaşı
(……….)
(…..)
Yasemin Rezan Kolbaşı
(……….)
(…..)
Arzum Ev Aletleri
(……….)
(…..)
TOPLAM
6.000.000
~100,00
Ortaklık yapılarından da görüleceği üzere bildirime konu işlemde devralan konumundaki Arzum Ev Aletleri, halihazırda devredilen konumundaki Arzum Dış Ticaret ve Feliks’in en büyük ortağı konumundadır ve şirket hisselerinin %(….)unu elinde bulundurmaktadır. Bildirim konusu işlem ile birlikte, taraflar arasında akdedilen “Birleşme Sözleşmesi” çerçevesinde ve T.T.K.‘nun 451. ve 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18,19 ve 20. maddeleri uyarınca, Arzum Ev Aletleri, Arzum Dış Ticaret ve Feliks’i tasfiyesiz infisah yoluyla bütün aktif ve pasifiyle birlikte kül halinde aynen devir alacaktır.
H.2.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Sayfa 3
08-73/1157- 451
İncelemeye konu işlem ile birlikte, halihazırda devralan konumundaki Arzum Ev Aletleri’nin kontrolünde bulunan Arzum Dış Ticaret ve Feliks’in varlıklarına son verilecek ve bu iki şirketin tüm aktif ve pasif varlıkları Arzum Ev Aletleri bünyesinde toplanacaktır.
Rekabet hukuku anlamında bir devralmadan söz edilebilmesi için devredilen konumunda olduğu belirtilen firmaların kontrolünde bir değişiklik olması gerekmektedir. Oysa bildirime konu işlemde, devredilen konumundaki Arzum Dış Ticaret ve Feliks’in kontrolü işlem öncesinde zaten Arzum Ev Aletleri’nin elindedir. Bildirime konu işlem ile birlikte bu durum değişmeyecek, sadece Arzum Dış Ticaret ve Feliks’in unvan olarak varlığı sona erecek, tüm aktif ve pasifleri Arzum Ev Aletleri’ne geçecektir. Dolayısıyla, bildirime konu işlemde 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir kontrol değişikliği söz konusu değildir.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin, taraflarının aynı ekonomik bütünlük içinde yer almaları nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.