The Nielsen Company (US) LLC/The Nielsen Company B.V.'nin WPP Group Plc.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif

ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE

B. RAPORTÖRLER : İbrahim AYDEMİR, A. Özlem UZUN,

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - The Nielsen Company (US) LLC/

The Nielsen Company B.V.

Temsilcisi: Av. Tolga KARATAŞ

Lamartin Caddesi 10 Taksim 34437- İstanbul

D. TARAFLAR: - The Nielsen Company (US) LLC/

The Nielsen Company B.V.

770 Broadway New York, NY 10003-9595, ABD

- WPP Group Plc.

27 Farm Sreet Londra W1J 5RJ, İNGİLTERE

E. DOSYA KONUSU: The Nielsen Company (US) LLC/The Nielsen Company B.V.’nin WPP Group Plc. ile %50-50 ortaklık şeklinde kurmuş olduğu AGB Media Research’deki WPP Group Plc.’ye ait hisseleri devralması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 5.11.2008 tarih ve 7208 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri en son 25.11.2008 tarih ve 7766 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde hazırlanan 5.12.2008 tarih ve 2008-2-210/Öİ-08-İA sayılı Ön İnceleme Raporu, 5.12.2008 tarih ve REK.0.06.00.00-120/408 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-73 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Raporda,

- The Nielsen Company (US) LLC/The Nielsen Company B.V.’nin, AGB Nielsen Media

Research hisselerinin %50’sini devralması işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında

izne tabi bir işlem olduğu,

- Söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında hakim durum

yaratan veya mevcut bir hakim durumu güçlendiren ve böylece ilgili pazarda

rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir nitelik taşımadığı,

- Bu nedenlerle, bildirim konusu devralma işlemine Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1

sayılı Tebliğ kapsamında izin verilmesi gerektiği

ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili İşlem ve Taraflar

H.1.1. İşlemin Niteliği

Bildirim konusu işlem, Nielsen’in WPP ile %50-50 ortaklık şeklinde kurmuş olduğu AGB Nielsen Media Research (AGB NMR)’deki WPP’ye ait hisseleri devralması işlemine ilişkindir. İşlem, WPP’nin 09.07.2008 tarihinde TNS hisselerinin tamamını satın almak üzere ilan ettiği kamu ihalesine ilişkin olarak Avrupa Komisyonu’nun 23.09.2008 tarihinde “başka koşullarla birlikte” öngörmüş olduğu, WPP’nin AGB NMR’daki hisselerini Nielsen’e satması şartı üzerine gerçekleştirilmektedir.

AGB NMR’ın Türkiye’de AGB Nielsen Media Research Piyasa Araştırma Hizmetleri A.Ş.’yi (AGB Türkiye) kontrol etmesi sebebiyle işlemin Türkiye’de de etkisi olacaktır. H.1.2. Taraflar

H.1.2.1. Devralan Taraf:

The Nielsen Company (US) LLC/The Nielsen Company B.V. (Nielsen)

Nielsen; ACNielsen aracılığıyla pazar konumları ve pazarlama enformasyonu alanında, Nielsen Media Research aracılığıyla medya enformasyonu alanında, Net Ratings ve Buzz Metrics aracılığıyla çevrimiçi istihbarat sektöründe, Billboard, The Hollywood Reporter ve Adweek aracılığıyla ticaret fuarları ve ticari yayınlar alanlarında faaliyet gösteren uluslararası bir enformasyon ve medya şirketidir. Halka açık olmayan Nielsen’in merkezi New York’da bulunmaktadır. Şirket, 100’den fazla ülkede faaliyet göstermektedir.

Nielsen, Türkiye’de Nielsen Araştırma Hizmetleri Ltd. Şti. (Nielsen Türkiye)’yi ve AGB Türkiye’yi kontrol etmektedir. Bu şirketlerden sadece AGB Türkiye, televizyon izleyici ölçüm hizmetleri (TAM hizmetleri) pazarında faaliyet göstermektedir. AGB Türkiye, AGB NMR tarafından kontrol edilmektedir. AGB NMR’ın kontrolünde Nielsen, WPP ile %50-50 ortaklığa sahiptir.

Eski ismi VNU N.V. olan The Nielsen Company (US) LLC’nin ismi 2007 yılında değişmiştir. Şirketin ortakları Kohlberg Kravis Roberts & Co., Thomas H. Lee Partners L.P., Blackstone Group L.P., Carlyle Group, Hellman & Friedman LLC ve AlpInvest Partners (Sponsorlar)’dır. Sponsorların hiçbirinin Türkiye’de TAM hizmetleri pazarında faaliyet göstermediği Bildirim Formu’nda belirtilmiştir.

H.1.2.2. Devreden Taraf:

WPP Group Plc. (WPP)

WPP, dünyada 106 ülkede iletişim hizmetleri alanında faaliyet gösteren bir şirketler grubudur. Grubun şirketleri reklam, pazarlama veri hizmetleri, öngörü ve danışmanlık, hakla ilişkiler ve kamu işleri alanlarında faaliyet göstermektedir. Grubun Türkiye’deki şirketleri aşağıda sunulmaktadır:

Bu şirketlerin haricinde AGB NMR’ın %50 hissesi WPP’ye aittir.

H.1.2.3. Devre Konu Şirket:

AGB Media Research (AGB NMR)

AGB NMR, Nielsen ile WPP arasında 28.02.2005 tarihinde imzalanan Ortak Girişim Sözleşmesi ile %50-50 ortaklık şeklinde oluşturulmuş bir girişimdir. Şirket, AGB Türkiye’yi kontrol etmekte ve TAM hizmetleri pazarında faaliyet göstermektedir.

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

Dosya konusu devralma işleminin Türkiye’de televizyon izleyici ölçüm hizmetleri pazarında faaliyet gösteren AGB NMR’ın üzerindeki kontrolün WPP-Nielsen ortak kontrolünden tamamıyla Nielsen’in kontrolüne geçmesinden ibaret olması sebebiyle ilgili ürün pazarının, Rekabet Kurulu’nun WPP’ye ilişkin 11.09.2008 tarih ve 08-52/788- 317 sayılı kararı ile paralel olarak televizyon izleyici ölçüm hizmetleri (TAM hizmetleri) pazarı olarak tespit edilmiştir. Aşağıda, tam hizmetleri pazarıyla ilgili bilgiye yer verilmektedir.

TAM hizmetleri, ulusal çapta aralıklarla veya sürekli olarak yapılan televizyon izleyicisi tahminlerini kapsamaktadır. Ortaya çıkan sonuç, yani belirli bir süre boyunca bir kanalı izleyen belirli bir nüfusun yüzdesi ve izleme örneklerine ilişkin diğer bilgiler olarak tanımlanan “rating” bilgileri, tüketicilere ve izleyicilere ulaşmanın bir yolu olarak öncelikle program üreticileri, yayıncılar, yayımcılar, medya planlayıcıları ve TV’de ayrılan reklam süresini satın alanlar vb. tarafından kullanılmaktadır.

Rating bilgileri, izleyici ölçer cihazı vasıtasıyla veya izleyicilerin kendileri doldurdukları anketler yoluyla ya da izleyicileri gün sonunda telefonla arama gibi araştırma tekniklerinin kullanılmasıyla televizyon kullanımlarının izlenmesini kabul eden bir grup temsili hane halkından elde edilmektedir. Bu gruptan toplanan bilgi, daha geniş ulusal nüfusu izleme faaliyetini temsil etmek üzere istatistiksel olarak projelendirilir.

Grubu oluşturmak için bir temsilci grubu tasarlamadan ve örnek hane halkı seçmeden, söz konusu nüfus üzerinde geniş çaplı bir araştırma (veri tabanı araştırması) başlatılır. Daha sonra ise evlere izleyici ölçer adı verilen cihaz yerleştirilir ve bilgi toplama ve raporlama işlemi başlatılır.

Veri tabanı araştırması, TAM hizmetlerinin sunulmasında ilk aşamadır. İşlemler ülkeden ülkeye değişiklik gösterirken, veri tabanı araştırması, örneklerin belirlenebildiği temsilci hanelerin bir listesinin oluşturulmasını sağlar. Veri tabanı araştırması ile başka türlü edinilmesi mümkün olmayan ve bir temsilci TV izleyicisi ölçüm grubunu oluşturma konusunda yarar sağlayan verileri (demografik özellikler, TV alıcısı ekipmanının detayları, TV kanallarını çekebilme özelliği vb.) toplamak mümkün olabilmektedir.

Mevcut hane havuzunu doldurmak için ve zaman içerisinde TV ölçüm grubundaki değişiklikleri izlemek için ayrıca ilave araştırmalar da zaman zaman yapılabilir.

Veri tabanı araştırması ile tespit edilen üye evlerden, bir temsilci grubu seçilir. Bir hane halkı gruba katılmak istediğinde rutin olarak eve izleyici ölçer yerleştirilir (yada günlük anketlerin uygulanması veya gün boyu izleme sonrası arama gibi eski metotlar da bazı durumlarda uygulanabilir). Bir TAM hizmeti sağlayıcısı, veri tabanı araştırmasına ve grubun tasarlanıp seçilmesine taşeronluk yapabilir. Türkiye’de bu işi AGB NMR yapmaktadır.

Bu yolla her evden alınan ham bilgiler, zaman içinde bireysel izleme alışkanlıklarını gösteren bildirimler olarak düzenlenir. Belirli istasyonlar veya programların izlenme paylarına, belirli programları ve/veya günün bir kısmında yayınlananları izleyenlerin sayısına ve sıralamasına, tek veya birçok yayındaki belirli program veya reklamları izleyen kümülatif izleyicilere ve izleme işleminin süresi ve sıklığına ilişkin raporlar dahil bu veriler belirli bir süreye ilişkin olarak program ratingleri ve kanal ratinglerini oluşturmak için işlenir.

TAM verileriyle ilgilenenler; program üreticileri, yayıncılar, yayımcılar, medya planlayıcıları, ayrılan reklam süresini satın alanlar ve program izleyicilerini değerlendirmede ve/veya televizyon programlarını tanıtmada ticari veya kamu hizmeti duyurularını yayınlamak için ayrılan reklam süresini satın alma veya satma ile ilgilenen diğer kişileri kapsar. Bu tip kullanıcılar, TV izleyicisi ölçümleri konusunda güvenilir ve yaygın bir kaynağa ihtiyaç duyarlar. TAM hizmetinin, belirli bir pazar veya coğrafya için söz konusu olması sebebiyle bu hizmetin genelde tek bir sağlayıcısı bulunur.

TAM hizmetini sunmak için 3 yol bulunmaktadır.

1.Müşterek endüstri komiteleri (MEK) vasıtasıyla: Medya planlayıcıları ve ayrılan reklam süresinin alıcıları gibi farklı yayıncılar ve/veya diğer ortaklar, izleyici verilerinin tedarik edilmesi için bir TAM hizmet sağlayıcısı ile sözleşme akdeden bir müşterek endüstri komitesi kurarlar.

2.Medya sahibi modeli vasıtasıyla: Bir medya şirketi veya yayıncı, bir TAM grubu kurarken bazı masrafları kısması ve bir TAM sağlayıcısı ile işbirliği yapması durumunda gerçekleşir.

3.Bir mülkiyet hizmeti olarak: TAM hizmet sağlayıcısı kendi hesabına bir TAM hizmeti oluşturup işletiyorsa ve TAM verilerini piyasadaki ilgili taraflara ulaştırıyorsa ortaya çıkar.

Türkiye’de, yukarıdaki yöntemlerden MEK modeli uygulanmaktadır. MEK görevini yürütmekle görevli birim, Televizyon İzleme Araştırma Kurulu (TİAK)’dur. Bu komitenin üyeleri; Reklamcılar Derneği, Reklamverenler Derneği, Uluslararası Reklamcılık Derneği ve abone TV istasyonlarının her birinden tayin edilen ikişer temsilciyi kapsayacak şekilde toplam sekiz kişiden oluşmaktadır. Uluslararası Reklamcılık Derneği (“IAA”, International Advertising Association) bünyesinde kurulan ve gönüllü bir teknik komite olan TİAK, TAM hizmetini sağlaması için bir şirket tayin ederek TAM hizmetlerinin yerine getirilmesine imkan vermek, akdi düzenlemeler tasarlamak, bunları gerekli olduğunda düzenli olarak denetlemek ve tartışmaktan sorumludur. TİAK, hizmetin nasıl sağlanması gerektiğini, hizmetleri nasıl talep ettiğini ve son olarak hizmetleri kimin sağlayacağını belirler. Türkiye’de TAM hizmetleri, TİAK tarafından düzenlenen bir ihale ile 1989 yılında İstanbul’da (150 hane halkı ile) AGB Türkiye tarafından başlatılmıştır. AGB Türkiye’nin TİAK ile mevcut sözleşmesi Aralık 2010 yılına kadar sürecektir. Bu sürenin bitiminden sonra 3 yıllık bir süre uzatımı alternatifi söz konusudur.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

TİAK tarafından verilen araştırma yetkilerinin Türkiye Cumhuriyeti sınırlarını kapsayacak şekilde tespit edilmesi ve dosya bakımından alt pazarlara inilmesini gerektirecek bir durumun söz konusu olmaması sebebiyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.

H.3. Değerlendirme

H.3.1. 1997/1 Sayılı Tebliğ’in 2. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme

1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendine göre “herhangi bir teşebbüs ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” birleşme ve devralma sayılan hallerden sayılmaktadır.

Dosya konusu işlemde Nielsen, AGB NMR’nin hisselerini devralmayı hedeflemektedir. İşlemin tamamlanması halinde AGB NMR, WPP/Nielsen ortak kontrolünden çıkıp tek başına Nielsen’in kontrolüne geçmiş olacaktır. Bu bağlamda başvuru konusu işlem Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir devralma işlemi niteliği arz etmektedir.

H.3.2. 1997/1 Sayılı Tebliğ’in 4. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme

1997/1 sayılı Tebliğ’in, İzne Tabi Birleşme veya Devralmalar başlığı altındaki 4. maddesinde, “Bu Tebliğ’in 2. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmi beş milyon YTL’yi (yirmi beş trilyon Türk Lirasını) aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur.” hükmü yer almaktadır.

Dosyada yer alan bilgilere göre, tarafların ciroları toplamı (………..) YTL’dir. AGB Türkiye ilgili coğrafi pazarda TAM hizmetlerinin tek sağlayıcısı olduğundan pazarda başka firma bulunmamaktadır. AGB Nielsen Türkiye, TİAK ile yaptığı sözleşme gereği, mevcut durumda Türkiye’deki tek TAM sağlayıcısıdır. Devralma işlemi ertesinde de bu durum değişmeyeceği için toplam pazar payı yine %100 olacaktır.

Bu çerçevede, tarafların devralma işlemi ertesinde ilgili pazardaki toplam ciroları Tebliğ’de öngörülen 25 milyon YTL eşiğini aşmaktadır. Öte yandan televizyon izleme ölçümleri pazarında tarafların devralma ertesinde pazar payları %100 olacağı için Tebliğ’in %25 pazar payı eşiği de aşılmaktadır. Bu sebeplerle ilgili devralma işlemi Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem niteliği taşımaktadır.

H.3.3. Devralma İşleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. Maddesi Açısından Değerlendirilmesi

4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca, hakim durum yaratan ya da mevcut bir hakim durumu güçlendirerek ilgili piyasada rekabeti önemli ölçüde azaltan birleşme ve devralmalar yasaktır.

TAM pazarında tarafların faaliyetlerinin örtüşmediği görülmektedir. Zira, yukarıda da belirtildiği gibi, AGB Nielsen Türkiye tek sağlayıcı konumundadır ve bu konumunu TİAK’dan aldığı ihaleyle 2010 yılına kadar sürdürecektir. Devralma işlemi AGB Türkiye’yi de kontrol eden AGB NMR’nin kontrolünün, WPP ile Nielsen’in oluşturduğu ortak girişimden, tek başına Nielsen’e geçmesinden ibarettir. Dolayısıyla devralma işlemi neticesi pazarda herhangi bir yoğunlaşma artışı söz konusu olmayacaktır. Bu nedenle başvuru konusu devralma işleminin ilgili pazarda hakim durum yaratmadığı ve mevcut bir hakim durumu güçlendirmediği sonucuna ulaşılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

Bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7.maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.