Audiotonix Holdings Limited’in tek kontrolünün PAI Partners S.À.R.L.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Ali GEZBELİ, Melih Gökhan DURMUŞ

Büşra ÖZKUL, Melike ER

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - PAI PArtners S.À.R.L.

Temsilcileri: Dr. M. Fevzi TOKSOY, Bahadır BALKI,

Ertuğrul CANBOLAT, Can YILDIZ

Tekkeci Sok. No. 3-5 34345, Arnavutköy-Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Audiotonix Holdings Limited’in tek kontrolünün PAI Partners S.À.R.L. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 06.05.2024 tarihli ve 51523 sayılı yazı ile giren ve eksiklikleri en son 22.05.2024 tarihli ve 52132 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 04.06.2024 tarih ve 2024-4-014/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Audiotonix Holdings Limited (AUDIOTONIX) tek kontrolünün PAI Partners S.A.S’nın (PARTNERS S.A.S) hisselerinin tamamını elinde bulundurduğu PAI Partners S.a.r.L. (PAI PARTNERS) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu devralma işleminin temelini, taraflar arasında 22.04.2024 tarihinde imzalanan Hisse Satın Alma Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. PAI PARTNERS, bildirim konusu işlemin amaçları doğrultusunda AUDIOTONIX’in hisselerinin devralınması amacıyla kurulmuş olan Aerosmith Bidco Limited’in dolaylı tek kontrolüne sahiptir. AUDIOTONIX’in hissedarları olan (.....), (.....) ve (.....); AUDIOTONIX’in iş planı, bütçe veya önemli yatırımları gibi stratejik piyasa kararları üzerinde herhangi bir veto hakkının bulunmadığından mevcut durumda ARDIAN tarafından kontrol edilen AUDIOTONIX’in kontrolü PARTNERS S.A.S’a geçecektir. Bu nedenle işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında devre konu teşebbüs üzerinde kalıcı kontrol değişikliği meydana getiren bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrasında; “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz.” hükmü yer almaktadır. 2010/4 sayılı

Tebliğ’in 4. maddesinde ise teknoloji teşebbüsleri kavramının dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları kapsadığı düzenlenmiştir.

(7) Taraflardan edinilen bilgiye göre, AUDIOTONIX’in ses işleme (audio processing), kontrol ve işletim sistemi yazılımları tedarik ettiği ve Türkiye’de plugin yazılımı satışı gerçekleştirerek gelir elde ettiği görülmektedir. Bu çerçevede AUDIOTONIX’in müşterilerine sunmuş olduğu hizmetler bakımından 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde belirtilen “teknoloji teşebbüsü” tanımı altında yer alan yazılım alanında faaliyet gösterdiği ve bu sebeple teknoloji teşebbüsü tanımı kapsamında yer aldığı anlaşılmaktadır. Ayrıca söz konusu teşebbüsün Türkiye’de ciro elde etmesi nedeniyle 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrasına göre Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösterme unsuru da sağlanmaktadır.Bu kapsamda, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve devralan konumundaki PARTNERS S.A.S’ın dünya cirosu, ilgili maddede öngörülen eşikleri aştığından bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi ile aynı maddenin ikinci fıkrası uyarınca Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(8) Taraflarca sunulan bilgiler incelendiğinde, devre konu teşebbüs konumunda olan AUDIOTONIX’in profesyonel ses miksaj konsollarının tasarımı, mühendisliği ve üretiminin yanı sıra konsolların diğer konsollarla bağlantı kurmasını sağlayan ağ ekipmanları; bir konsoldan uzaktan ve fiziksel olarak müzik düzenleme ile miksajında kullanılan arayüz ürünleri; ses işleme, kontrol ve işletim sistemleri gibi yazılım ürünleri ile ilgili ürünlere bağlı yedek parça ekipmanların tedariki gibi alanlarda faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır.

(9) Diğer yandan başvuruda AUDIOTONIX’in; Fourier Audio Limited (FOURIER) ünvanlı iştirakinin müşterilerin canlı bir ortamda pluginleri çalıştırmasını sağlayan bir donanım ürünü olan “Transform” adlı bir ürüne sahip olduğu ancak FOURIER’in şu anda bağımsız bir yazılım satışı yapmadığı ve Türkiye’de son mali yılda yazılımla ilgili olarak herhangi bir ciro elde etmediği vurgulanarak AUDIOTONIX’in ses miksaj konsollarının ise canlı müzik gösterilerinde, sahne prodüksiyonlarında, ibadethanelerde, ses uygulamalarının kaydedilmesinde ve canlı spor, TV şovları ve radyo yayıncılığı gibi alanlarda kullanıldığı ifade edilmektedir.

(10) Devralan teşebbüs konumunda olan PAI PARTNERS’ın ise Türkiye’de portföy şirketleri ve iştirakleri aracılığıyla; markalı gözlük, makyaj, koku, cilt bakımı, kişisel ve ağız bakımı pazarlarına yönelik ambalajlama hizmetleri, gelişmiş yalıtım köpük ürünleri üretimi, gıda perakende zinciri bünyesinde şarküteri ve içecek ürünleri toptancılığı, otomotiv endüstrisine yönelik deri tedariki, ilaç endüstrisine yönelik cam ambalaj üretimi, çevrim içi hediye perakendeciliği, tesis yönetim hizmetleri sağlayıcılığı, dondurma, havayollarına yönelik kargo taşımacılığı kapasitesi yönetimi, gıda bileşenleri tedariki, KOBİ'lere yönelik muhasebe, vergi, denetim, danışmanlık, insan kaynakları ile bordro desteği hizmetleri ve giyim-moda perakendeciliği alanlarında faaliyet gösteren portföy şirketlerini yönettiği belirtilmektedir.

(11) Bu kapsamda, PAI PARTNERS’ın Türkiye’de faaliyet gösteren portföy şirketleri şu şekildedir:

 Marcolin SpA: 16 farklı markadan oluşan portföyü ve 80’den fazla ülkede bulunan

dağıtım ağı ile markalı gözlük sektöründe faaliyet göstermektedir.

 Albéa Services SAS.: Küresel seviyede makyaj, koku, cilt bakımı, kişisel bakım ve ağız bakımı pazarlarına yönelik geniş ambalajlama hizmetleri sunmaktadır.

 Armacell International S.A.: Gelişmiş yalıtım ve tasarlanmış köpük ürünleri üreticisidir.

 Euro Ethnic Foods: Şarküteri ve içecek ürünleri toptancısıdır.

 Conceria Pasubio S.p.A: Otomotiv endüstrisine yönelik deri tedarik eden ve bu alanda uzmanlaşmış bir şirkettir.

 SGD S.A.: İlaç endüstrisine yönelik cam ambalaj üreten bir kuruluştur.

 MYFLOWER S.A.: Çevrim içi hediye perakendecisidir.

 Scrigno S.p.a.: Avrupa’da faaliyet gösteren tam entegre bir açılış çözümleri firmasıdır.

 Apleona GmbH: Tesis yönetim hizmetleri sağlayıcısıdır.

 Froneri International Limited: Küresel bir dondurma firmasıdır.

 World Freight Company: Havayollarına yönelik kargo taşımacılığı kapasitesini yönetmektedir.

 NovaTaste–SSG: Gıda bileşenleri tedarikçisidir.

 Azets: KOBİ'lere yönelik muhasebe, vergi, denetim, danışmanlık, insan kaynakları ve bordro desteği hizmetleri sunmaktadır.

 Tendam: Giyim ve moda perakendecisidir.

(12) PAI PARTNERS’ın Türkiye’de yerleşik olan ve üç portföy şirketi altında faaliyet gösteren

altı iştiraki ise şu şekildedir:

 Leisure Kargo Taşımacılık ve Tic. AŞ ile Air Logistics Taşımacılık Temsilcilik ve Tic. Ltd. Şti. (WFC): WFC, hava kargo yük kapasitesi ve yönetim hizmetlerinin satışını, bu hizmetleri kendi bünyesinde sunmayan havayollarına sağlayan genel satış ve hizmet acentesidir.

 Armacell Yalıtım AŞ: Teknik ekipmanlar için yalıtım malzemeleri, akustik ve hafif uygulamalar için yüksek performanslı köpükler, geri dönüştürülmüş pet ürünleri, yeni nesil aerojel teknolojisi ve pasif yangın koruma sistemlerinin tedarikini gerçekleştirmektedir.

 Apleona Tesis Yönetim Hizmetleri ve Tic. Ltd. Şti., Apleona Real Estate Mülk Yönetim Hizmetleri Tic. Ltd. Şti. ve RGM Turkey Gayrimenkul Yönetim ve İşletme AŞ (birlikte APLEONA): APLEONA, özellikle teknik tesis yönetimi (örn. bina işletimi ve bakımı, enerji yönetimi), altyapı tesis yönetimi (örn. temizlik, catering, güvenlik) ve ticari tesis yönetimi (örn. mülk yönetimi, faturalama, sözleşme yönetimi) gibi hizmetleri sağlayan bir gayrimenkul hizmet şirketidir.

(13) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, devralan konumundaki PAI PARTNERS ve

PAI PARTNERS tarafından yönetilen portföy şirketlerinin faaliyetleri ile devre konu

AUDIOTONIX’in Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay ve/veya dikey

örtüşmenin bulunmadığı değerlendirilmektedir.

(14) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler sonucunda söz konusu işlem

sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum

yaratılması veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü

yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının

söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H.SONUÇ

(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.