Bain Capital Investors, LLC’nin yönettiği fonlar aracılığıyla Gist-Broacades International B.V.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Arslan NARİN (İkinci Başkan)

Üyeler: Adem BİRCAN, Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK

B. RAPORTÖRLER: Mehmet GERÇEK, Ebrar KOCAMAN, Berkay KURDOĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Bain Capital Investors, LLC

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Hakan

ÖZGÖKÇEN, Av. Esen ERGÜL

Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Bain Capital Investors, LLC’nin yönettiği fonlar aracılığıyla Gist-Broacades International B.V. ve DSM Sinochem Pharmaceuticals Pte Ltd.’nin tek kontrolünü devralması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 27.07.2018 tarih ve 5412 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 14.08.2018 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 15.08.2018 tarih ve 2018-3-53/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

(4) G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME

(5) İlgili başvuruda; DSM Sinochem Pharmaceutiucals Limited’in (DSP) kontrolünde olan Gist-Broacades International B.V. (GBI) ve DSM Sinochem Pharmaceuticals Pte Ltd.’nin (DSP SINGAPUR) tek kontrolünün, Bain Capital Europe Fund IV, L.P. (BAIN EUROPE) aracılığıyla nihai olarak Bain Capital Investors, LLC (BAIN) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(6) İşlem tarafları arasında imzalanan hisse devri anlaşması ile devre konu varlıklarda, ortaklık ve yönetim yapısında kontrol değişikliği olacağından bahse konu işlem 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)’un ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır. İşlem taraflarının 2017 yılı Türkiye ve dünya ciroları incelendiğinde; 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülmüş olan eşiklerin aşıldığı bu nedenle bildirime konu işlemin Rekabet Kurulu’nun (Kurul) iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.

(7) BAIN, yönettiği fonlar aracılığıyla finans, iletişim, bilgi teknolojileri, sağlık gibi çok geniş bir alanda dünya çapında faaliyet göstermektedir. GBI ve DSP SINGAPUR ise sırasıyla ilaç aktif maddeleri ile antibiyotik üretimi ve satışıyla iştigal etmektedirler. Tablo 1’de BAIN tarafından kontrol edilen teşebbüslerin Türkiye’deki faaliyetlerine yer verilmiştir:

18-30/515-254

Tablo 1: Türkiye’de Faaliyeti Bulunan BAIN Portföy Şirketleri ve Faaliyet Alanları

Şirketler Sektör

BMC Software Yazılım Hizmetleri Ltd. Şti. Bilgi teknolojileri operasyonlarının yönetimi için yazılım

hizmetleri sağlayıcısı.

geliştirilmesi, imalatı, tescili, satışı, dağıtımı ve tanıtımı.

(8) Devre konu teşebbüslerin ilaç sektöründe faaliyet gösterdiği dikkate alındığında BAIN’in ortak kontrolünde bulunduğu ve ilaç sektöründe faaliyeti bulunan STADA’nın faaliyetleri önem arz etmektedir. STADA; Türkiye’de sadece Apo-go isimli bir parkinson ilacının satışını gerçekleştirmektedir. Devre konu teşebbüsler ise Türkiye’de ilaç şirketlerine SSP [2], SSC [3], nistatin [4] ve statin [5] sınıflarında aktif madde satışında bulunulmakta olup söz konusu aktif maddeler BAIN tarafından satışı yapılan Apo-go isimli ürününde kullanılmamaktadır. Dolayısıyla, işlem taraflarının faaliyetleri arasında Türkiye’de herhangi bir yatay ve dikey örtüşme bulunmamaktadır.

(9) Sonuç olarak işlem neticesinde herhangi bir ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı, dolayısıyla işleme izin verilmesinde bir sakınca bulunmadığı kanaatine varılmıştır.

H.SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

[1] STADA, BAIN ve Cinven Capital Management (IV) General Partner Limited’in ortak kontrolündedir. Şirketin Türkiye’de doğrudan mevcudiyeti bulunmamakta, Apo-go® ile ilgili faaliyetlerini distribütör aracılığıyla gerçekleştirmektedir.

2 Penisilinden elde edilen beta-laktam antibiyotikler grubunu ifade etmektedir.

3 Akremonyum/ Sefalosporinlerden elde edilen beta-laktam antibiyotikler grubunu ifade etmektedir. 4 Kolestrol düşürücü ilaçlarda kullanılmaktadır.

5 Antifungal ilaçlar ciltte gerçekleşen mantar enfeksiyonlarını tedavi etmek için kullanılmaktadır.

2 / 2