Baklavacı Güllüoğlu Gıda San. Pazarlama ve Organizasyon Hizmetleri A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifleriyle…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

E. DOSYA KONUSU: Baklavacı Güllüoğlu Gıda San. Pazarlama ve Organizasyon Hizmetleri A.Ş.’nin tüm aktif ve pasifleriyle birlikte Baklavacı Güllüoğlu Gıda San. ve Dış Tic. A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 2.1.2009 tarih ve 2 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 9.1.2009 tarih ve 2009-3-1/Öİ-09-AFK sayılı Birleşme/Devralma Raporu, 15.1.2009 tarih ve REK.0.07.00.00-120/11 sayılı Başkanlık Önergesi ile 09-03 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Baklavacı Güllüoğlu Gıda San. Pazarlama ve Organizasyon Hizmetleri A.Ş.’nin Baklavacı Güllüoğlu Gıda San. ve Dış Tic. A.Ş.’ye devredilmesi işleminin, tarafların aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer almaları nedeniyle, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir.

09-03/48-17

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Baklavacı Güllüoğlu Gıda San. ve Dış Tic. A.Ş.

Devralan Baklavacı Güllüoğlu Gıda San. ve Dış Tic. A.Ş. baklava, kadayıf, lokum, helva, reçel ve benzeri gıda ürünlerinin üretim ve pazarlanması alanlarında faaliyet göstermektedir. Şirketin yönetim kurulu üyeleri; Faruk Güllü, Esra Güllü ve İbrahim Halil Güllü olup, ortaklık yapısı Tablo 1’de sunulmuştur:

Tablo 1: Baklavacı Güllüoğlu Gıda San. ve Dış Tic. A.Ş.’nin Ortaklık Yapısı

Pay Sahibinin Adı Soyadı/Unvanı Pay oranı (%)

(….)

Faruk Güllü

(….)

İbrahim Halil Güllü

(….)

Enes Güllü

(….)

Eren Güllü

(….)

Esra Güllü

Toplam 100

H.1.2. Baklavacı Güllüoğlu Gıda San. Pazarlama ve Org. Hizm. A.Ş.

Devre konu Baklavacı Güllüoğlu Gıda San. Pazarlama ve Org. Hizm. A.Ş., devralan Baklavacı Güllüoğlu Gıda San. ve Dış Tic. A.Ş. ile aynı alanlarda faaliyet göstermekte ve yönetim kurulu aynı kişilerden oluşmaktadır Şirketin mevcut ortaklık yapısı Tablo 2’de sunulmuştur.

70

Tablo 2: Baklavacı Güllüoğlu Gıda San. Paz. ve Org. Hizmetleri A.Ş.’nin Ortaklık Yapısı

Pay Sahibinin Adı Soyadı/Unvanı Pay Oranı (%)

(….)

Faruk Güllü

(….)

Baklavacı Güllüoğlu Gıda San. ve Dış Tic. A.Ş.

(….)

Esra Güllü

(….)

Emel Yiğit

(….)

Metin KUL

Toplam 100

Tablolardan anlaşıldığı üzere devre konu şirketin yarı hissesine hali hazırda devralan şirket sahip bulunmaktadır. Ayrıca devralan şirketin tamamına yakın hissesini elinde bulunduran Faruk Güllü’nün, devrolunan şirketteki hissesi de dikkate alındığında her iki şirketin de tamamına yakın hissesinin Faruk Güllü’ye ait olduğu görülmektedir. Bu çerçevede devir işlemine taraf olan şirketlerin aynı ekonomik bütünlük içerisinde olduğu anlaşılmaktadır.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirim konusu işleme taraf olan her iki şirket aynı ekonomik bütünlük içinde bulunmakta ve kontrolü elinde bulunduranlar açısından farklılık göstermemektedirler. Dolayısıyla başvuru konusu işlem iç organizasyona yöneliktir.

09-03/48-17

4054 sayılı Kanun’un 3. maddesinde “teşebbüs” kavramı “piyasada mal veya hizmet üreten, pazarlayan, satan, gerçek ve tüzel kişilerle bağımsız karar verebilen ve ekonomik bakımdan bir bütün teşkil eden birimler” şeklinde tanımlanmıştır. Yine aynı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye istinaden çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ, teşebbüsler arası birleşme ve devralmaları düzenlemektedir. 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi uyarınca bir bildirimin Tebliğ kapsamında bir birleşme veya devralma sayılabilmesi için işleme konu olan teşebbüs üzerindeki kontrolde bir değişiklik meydana gelmesi gerekmektedir. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden; başvuru konusu işlemin tarafları olan Baklavacı Güllüoğlu Gıda San. Pazarlama ve Organizasyon Hizmetleri A.Ş. ve Baklavacı Güllüoğlu Gıda San. ve Dış Tic. A.Ş.’nin aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer aldığı ve tek bir teşebbüs niteliği arz ettiği anlaşılmıştır. Dolayısıyla söz konusu işlemin, 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

Bildirim konusu işlemin, tarafların aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer almaları nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.