Bell Holding A.Ş., Belltrade İthalat İhracat A.Ş., Livio MANZİNİ ve Giovanna MANZİNİ'nin toplam %49 oranında…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

10

Başkan: Prof.Dr. Nurettin KALDIRIMCI,

Üyeler: Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ,

İsmail Hakkı KARAKELLE.

B. RAPORTÖRLER: Mehmet YANIK, Canan KARAMANOĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Adecco Holding Europe B.V.

Temsilcisi: Av. Ahu YALGIN

Maya Akar Center Büyükdere Cad. 100/29

34394 Esentepe/İstanbul

D. TARAFLAR: - Bell Holding A.Ş.

Cumhuriyet Cad. No:8/5 Elmadağ/İstanbul

- Belltrade İthalat İhracat A.Ş.

Cumhuriyet Cad. No:8/5 Elmadağ/İstanbul

- Livio MANZİNİ

Cumhuriyet Cad. No:8/5 Elmadağ/İstanbul

- Giovanna MANZİNİ

Cumhuriyet Cad. No:8/5 Elmadağ/İstanbul

- Adecco Holding Europe B.V.

Savannahweg 71, 3542 AW Utrecht, HOLLANDA

E. DOSYA KONUSU: Bell Holding A.Ş., Belltrade İthalat İhracat A.Ş., Livio MANZİNİ ve Giovanna MANZİNİ’nin toplam %49 oranında Adecco Hizmet ve Danışmanlık A.Ş.’de ve Bell Holding A.Ş.’nin %0,1 oranında Adecco İstihdam Hizmetleri Ltd. Şti.’de bulunan hisselerinin Adecco Holding Europe B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 26.5.2008 tarih ve 3266 sayı ile intikal eden bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri çerçevesinde yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 11.6.2008 tarih, 2008-4-116/Öİ-08-MY sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 13.6.2008 tarih ve REK.0.08.00.00-120/156 sayılı Başkanlık önergesi ile 08-40 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;

- Adecco İstihdam Hizmetleri Ltd. Şti. (Adecco İstihdam) hisselerinin Adecco

Holding Europe B.V. tarafından devralınması işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ'in

kapsamı dışında olduğu

- Adecco Hizmet ve Danışmanlık A.Ş. (Adecco Hizmet) hisselerinin, Adecco

Holding Europe B.V. tarafından devralınması işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2.

maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu

- Söz konusu işlem sonucunda ilgili pazarda hakim durum yaratılması veya mevcut

hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azalmasının

söz konusu olmadığı,

ifade edilmektedir.

60

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

Adecco Hizmet, Türkiye İş Kurumu’nun denetiminde 22.3.2007 tarihli 05 No’lu lisans sahibi özel istihdam bürosu olarak faaliyet göstermektedir.

Adecco Hizmet’in de bir özel istihdam bürosu olarak iş ve işçi bulmaya aracılık ve firmalara insan kaynakları yönetimi alanında danışmanlık hizmeti faaliyetleri vermesi göz önüne alınarak, ilgili ürün pazarı “insan kaynakları hizmetleri pazarı” olarak belirlenmiştir.

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

Bildirim konusu devralma işleminin devredilen tarafı olan Adecco Hizmet İstanbul, Ankara, İzmir, Gebze ve Bursa’daki ofisleri ve internet vasıtasıyla ülkenin büyük bir bölümünde hizmet vermektedir. Bu nedenle, dosya konusu bakımından ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak belirlenmiştir.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

H.2.1. İşlemin Niteliği

Taraflar arasında 14.5.2008 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi uyarınca, Adecco Holding Europe B.V.; Bell Holding A.Ş., Belltrade İthalat İhracat A.Ş., Livio MANZİNİ ve Giovanna MANZİNİ’den Adecco Hizmet’in sermayesinin %49‘unu oluşturan tüm hisselerini ve bu şirketin %99,9 oranında hisselerine sahip olduğu Adecco İstihdam’ın %0,1 oranında Bell Holding A.Ş.’ye ait hisseleri devralacaktır. Öngörülen işlem öncesinde ve neticesinde, Adecco Hizmet ve Adecco İstihdam’ın hissedarlık yapısı aşağıdaki şekilde oluşacaktır:

Tablo 1: Adecco Hizmet’in devir işlemi öncesi ve sonraki hissedarlık yapısı

İşlem Öncesi İşlem Sonrası

Hissedarlar Sermaye Oranı (%) Sermaye Oranı (%)

Tablo 2: Adecco İstihdam’ın devir işlemi öncesi ve sonraki hissedarlık yapısı

İşlem Öncesi İşlem Sonrası

Hissedarlar Sermaye Oranı (%) Sermaye Oranı (%)

H.2. 2. 1997/1 Sayılı Tebliğ Bakımından Değerlendirme

Bildirim konusu işlem, Adecco Hizmet’in kontrolünde değişiklik yaratması nedeniyle, 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesinin (b) bendinde yer alan, “Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” hükmü kapsamında bir devralmadır.

Adecco İstihdam’ın %0,1 oranındaki hissesinin Bell Holding A.Ş.’den alınması teşebbüs üzerinde sadece bu işlem dolayısıyla bir kontrol değişikliğine neden olmamaktadır. Şirketin, 2007 yılında faaliyetlerini durdurması nedeniyle herhangi bir ciro ve pazar payının bulunmaması göz önünde bulundurularak işlem dahilindeki değerlendirilmesinin ihmal edilebileceği kanaatine varılmıştır.

1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesi hükmü gereğince, “Bu Tebliğ’in 2. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma sonucunda birleşme ve devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası (yirmibeş milyon Yeni Türk Lirası)'nı aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur”.

Dosyadaki bilgilerde Adecco Holding Europe B.V.’nin Adecco Hizmet dışında Türkiye’de ilgili hizmet pazarında başka herhangi bir faaliyeti olmadığı belirtilmiştir. Dolayısıyla, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesindeki eşiklerin değerlendirilmesinde devredilen taraf olan Adecco Hizmet’in elde ettiği ciro ve pazar payı dikkate alınmıştır. 31.12.2007 tarihinde sona eren mali yılda işlemin devredilen tarafı olan Adecco Hizmet’in cirosu (…………..) YTL (……………………………. Yeni Türk Lirası)’dir. Bu çerçevede bildirim konusu devralma işleminin ciro yönüyle Rekabet Kurulu’ndan izin alınması gereken bir işlem olduğu tespit edilmiştir.

4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde hukuka aykırı bulunarak yasaklanan, bir ya da birden fazla teşebbüsün “Hakim durum yaratmaya veya hakim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde” birleşmeleri veya bir diğer teşebbüsü devralması işlemidir.

Yukarıda da belirtildiği üzere, Adecco Hizmet’i devralacak olan Adecco Holding Europe B.V.’nin Türkiye’de ilgili ürün pazarı olarak belirlenen insan kaynakları hizmetleri pazarında (Adecco Hizmet dışında) herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bu sebeple bildirim konusu devralma işlemi sonrasında ilgili pazarda Adecco Hizmet’in pazar payında bir değişim oluşmayacak, herhangi bir yoğunlaşma artışı gerçekleşmeyecek, dolayısıyla pazardaki rekabet seviyesinde herhangi bir azalma meydana gelmeyecektir. Bildirim konusu işlem neticesinde sadece Adecco Hizmet’in kontrolünde ortak kontrolden tek kontrole yönelik bir değişiklik oluşacaktır. Bu

nedenle, Adecco Holding Europe B.V.’nin halihazırda %51 oranında hissedarı olduğu Adecco Hizmet’in geri kalan %49 hissesini de devralması sonucunda insan kaynakları hizmetleri pazarında pazar yapısı ve pazar sıralaması açısından bir fark oluşması ve rekabet şartlarını etkileyebilecek değişimlerin ortaya çıkması muhtemel görülmemektedir. Dolayısıyla, inceleme konusu işlemin bir hâkim durumun yaratılması ya da güçlendirilmesi yoluyla ilgili pazardaki rekabeti önemli ölçüde etkilemesinin muhtemel olmadığı, bu çerçevede başvuru konusu işleme izin verilmesinde bir sakınca olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

1- Adecco Hizmet ve Danışmanlık A.Ş. hisselerinin %49’unun Adecco Holding Europe B.V. tarafından devralınması işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesine,

2- Adecco İstihdam Hizmetleri ltd. Şti. hisselerinin %0,1’inin Adecco Holding Europe B.V. tarafından devralınması işleminin kontrolde değişikliğe yol açmadığına, bu nedenle 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığına

OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

150