Borusan Birlesik Boru Fabrikalari A.S.'nin Mannesmann Boru Endüstrisi T.A.S.'yi tüm aktif ve pasifleri ile…
Birleşme ve Devralma04-30/358-88Karar tarihi: 29.04.2004Yayımlanma tarihi: 02.08.2004
Borusan Birlesik Boru Fabrikalari A.S.'nin Mannesmann Boru Endüstrisi T.A.S.'yi tüm aktif ve pasifleri ile tasfiyesiz olarak devralmasi islemine izin verilmesi talebi.
Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
D. TARAFLAR: - Borusan Birleşik Boru Fabrikaları A.Ş.
Meclisi Mebusan Cad. No:103
800040 Salıpazarı-İstanbul
- Mannesmann Boru Endüstrisi T.A.Ş.
Meclisi Mebusan Cad. No:103
800040 Salıpazarı-İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Borusan Birleşik Boru Fabrikaları A.Ş.’nin Mannesmann Boru Endüstrisi T.A.Ş.’yi tüm aktif ve pasifleri ile tasfiyesiz olarak devralması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 2.4.2004 tarih, 1689 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 26.4.2004 tarih, 2004-1-33/Öİ-04-FYA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 27.4.2004 tarih, REK.0.05.00.00/67 sayılı Başkanlık önergesi ile 04-30 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Borusan Birleşik Boru Fabrikaları A.Ş.’nin Mannesmann Boru Endüstrisi T.A.Ş.’yi tüm aktif ve pasifleri ile tasfiyesiz olarak devralması işlemine ilişkin edinilen bilgiler ışığında, söz konusu devralmanın taraflarının tek bir teşebbüs olarak değerlendirilmesinden
Sayfa 2
04-30/358-88
dolayı, devralma işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi kapsamında olmadığı ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
Başvuru konusu devralma işleminde devralan taraf Borusan Birleşik Boru Fabrikaları A.Ş. (Borusan Boru), devreden taraf ise Mannesmann Boru Endüstrisi T.A.Ş. (Mannesmann Boru)’dir.
Borusan Boru, Borusan Grubu’na bağlı olarak çelik boru sektöründe faaliyet göstermektedir. Borusan Boru’nun hissedarlık yapısı aşağıdaki gibidir:
Borusan Mannessmann Boru Yatırım Holding A.Ş. ise %77 oranında pay ile Borusan Holding A.Ş. ve %23 oranında pay ile Mannesmannröhren Werge A.G. tarafından 1998 yılında kurulmuş olan bir ortak girişimdir.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Söz konusu devralma işleminde ilgili ürün pazarları şunlardır:
- Tesisat/hat boruları ve polipropilen (plastik) borular: Sıvı transferi amacıyla
bina tesisatlarında kullanılmaktadır.
- Sanayi ve profil boruları: Sanayide, taşıma elemanları, demir doğrama,
korkuluk, balkon demiri gibi dış mekanlarda kullanılmaktadır.
- Özel borular: Otomotiv ve otomotiv yan sanayinde kullanılmaktadır.
- Spiral borular: Yüksek basınca dayanıklı olan bu borular, ana hatlar ve her
türlü alt yapı işinde kullanılmaktadır.
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Teşebbüslerin ürünlerini yaygın dağıtım ağı kanalıyla ülkenin her yerine ulaştırdıkları gözönüne alındığında, ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırlarıdır.
Sayfa 3
04-30/358-88
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Devralan taraf olan Borusan Birleşik Boru Fabrikaları A.Ş.’nin %62.25, devreden taraf olan Mannesmann Boru Endüstrisi T.A.Ş.’nin ise % 95.94 oranında hissesi Borusan Mannessmann Boru Yatırım Holding A.Ş. tarafından kontrol edilmektedir. Dosya mevcudu bilgilerde, stratejik kararlar açısından da her iki teşebbüs için kontrolün yine Borusan Mannessmann Boru Yatırım Holding A.Ş.’de olduğu belirtilmektedir. Bu çerçevede, devralmanın taraflarının aynı ekonomik birlik içerisinde olduğu, söz konusu devralma işlemi sonucunda kontrolün el değiştirmeyeceği, bu nedenle, söz konusu işlemin 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi kapsamında bir devralma olmadığı kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Borusan Birleşik Boru Fabrikaları A.Ş.’nin Mannesmann Boru Endüstrisi T.A.Ş.’yi tüm aktif ve pasifleri ile tasfiyesiz olarak devralması işleminin taraflarının tek bir teşebbüs olarak değerlendirilmesinden dolayı, işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.