British Plaster Board Plc. hisselerinin Compagnie de Saint-Gobain tarafından devralınması işlemine izin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

10

İkinci Başkan: Tuncay SONGÖR

Üyeler: Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin

KALDIRIMCI, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN

B. RAPORTÖRLER: Ömür PAŞAOĞLU, Cumhur Atalay HATİPOĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Compagnie de Saint-Gobain

vekili Av. Tolga DANIŞMAN

Süleyman Seba Cad. Sıraselviler 55 Akaretler 34357

Beşiktaş İstanbul

D. TARAFLAR: - Compagnie de Saint-Gobain

Les Miroirs, 18, Avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie,

FRANSA

- British Plaster Board Plc.

Park House, 15 Bath House, Slough SL1 3UF,

İNGİLTERE

30

E. DOSYA KONUSU: British Plaster Board Plc. hisselerinin Compagnie de Saint-Gobain tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 1.11.2005 tarih ve 7673 sayı ile giren ve eksiklikleri 25.11.2005 tarih ve 8371 sayılı, 25.11.2005 tarih ve 8384 sayılı, 14.12.2005 tarih ve 8907 sayılı yazılar ile tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 15.12.2005 tarih ve 2005-1-136/Öİ-05- MÖP sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 19.12.2005 tarih, REK.0.05.00.00- 120/246 sayılı Başkanlık önergesi ile 05-87 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;

British Plaster Board Plc hisselerinin Compagnie de Saint-Gobain tarafından devralınması işleminin, tarafların ilgili pazarda sahip olduğu toplam ciro ve pazar paylarının 1997/1 sayılı Tebliğ’de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve anılan Tebliğ kapsamında izne tabi olmadığı

50

ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Compagnie de Saint-Gobain (Saint-Gobain)

Merkezi Paris’te bulunan Saint-Gobain şirketler grubu, dünya çapında beş ana faaliyet alanı ile iştigal etmektedir. Bunlar; cam (yassı cam), cam ambalaj, yüksek performanslı malzemeler, inşaat ürünleri üretimi ve inşaat ürünlerinin dağıtımı faaliyetleridir.

60

Saint-Gobain, söz konusu faaliyetlerden dördünü Türkiye’de de sürdürmektedir. Dosya mevcudu bilgilerden, 2004 yılında, Türkiye’deki cam sektöründe yaklaşık (…………) YTL’lik ciro elde eden Saint-Gobain’in, bu alandaki satışlarını münhasıran Türkiye dışındaki bağlı kuruluşları aracılığıyla ve ithalat yoluyla gerçekleştirdiği, ayrıca, Türkiye’deki ambalaj sektöründen 2004 yılında sağlanan (…………….) YTL’lik ciro da aynı yolla elde edildiği görülmektedir. Yüksek performanslı ürünler sektöründe tamamına sahip olduğu Saint-Gobain Abrasives Turkey isimli iştiraki ile üretim ve pazarlama faaliyetlerinde bulunan Saint-Gobain, bu alanda Türkiye’de 2004 yılında (…………..) YTL tutarında ciro elde etmiştir. Diğer taraftan şirket, Türkiye’de inşaat ürünleri sektöründe, kontrolünde bulunan Saint-Gobain, Weber Markem adlı iştiraki aracılığıyla 2004 yılında (………….) YTL ciro sağlamıştır.

Tablo 1 – Saint-Gobain’in Hissedarlık Yapısı

Hissedar Hisse Oranı (%) Oy Hakları (%)

Grup Tasarruf Planı % 6,7 % 11,6

H.1.2. British Plaster Board Plc. (BPB)

BPB; alçı, alçı plaka (alçıpan) ve aksesuarlarının üretim ve satışı, köpükten yapılmış izolasyon maddelerinin, alçı tavan modüllerinin üretimi ve temini ile dünya çapında iştigal eden, hisseleri Londra Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem gören, Birleşik Krallık merkezli bir şirkettir.

BPB, Türkiye’de, kontrolüne sahip olduğu BPB Gypsum Üretim ve Ticaret Ltd. Şti. (BPB Gypsum) ile alçı bazlı hafif inşaat malzemeleri alanında faaliyet göstermektedir. Söz konusu faaliyet, kendi ürettiği toz alçı ve yurt içinden temin edilen alçı plaka satışından oluşmaktadır.

Tablo 2 – BPB’nin Hissedarlık Yapısı

Ana Hissedarlar Hisse Oranı (%)

Prudential plc % 7,3

90

Tablo 3 - BPB Gypsum’un Hissedarlık Yapısı

Hissedarlar Hisse Adedi Ortaklık Payı (%)

BPB Gypsum BV 70.077 % 80,0743

Toplam 87.515 % 100 Dosya mevcudundan, BPB Gypsum’un, 2004 yılı itibarıyla Türkiye’deki faaliyetlerinden yaklaşık (……………) YTL gelir elde ettiği görülmektedir.

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

Bildirime konu işlemin devralan konumundaki Saint-Gobain yukarıda da ifade edildiği üzere, Türkiye’de, otomotiv ve yapı sanayilerine yönelik yassı camların ithalat yoluyla satışı, yüksek performanslı malzeme sektöründe aşındırıcı malzeme üretimi ve pazarlaması, ambalaj sektöründe ilaç ve kozmetik sanayilerine yönelik şişe ve kavanozların ithalat yoluyla satışı, inşaat malzemeleri sektöründe ise yapı malzemeleri ile boru üretimi ve pazarlaması alanlarında faaliyet göstermektedir.

Devralınan BPB’nin ise Türkiye’deki faaliyetleri toz alçı üretimi ve satışı ile alçı plaka alım-satımından ibarettir.

Toz alçı, duvar sıvası olarak kullanılmasının yanı sıra seramik kalıbı alçısı, kiremit kalıbı alçısı, blok yapıştırıcı alçısı, alçı blok dolgu alçısı, alçı plaka dolgu alçısı, alçı plaka yapıştırıcısı, perdah alçısı ve kartonpiyer alçısı gibi duvar sıvası olarak kullanılan yan ürünlerinin hammaddesini de teşkil etmektedir. Dolu gövdeli blok ve kartonlu alçı plaka ise bölme duvarı yapımında kullanılmaktadır.

Dosya mevcudundan, BPB ve Saint-Gobain’in Türkiye’de sürdürdüğü faaliyetlerde herhangi bir örtüşme olmadığı anlaşılmaktadır. Bu çerçevede BPB Gypsum’un faaliyet gösterdiği “toz alçı” ile “alçı plaka” pazarları bildirim konusu işleme ilişkin ilgili ürün pazarları olarak tanımlanmıştır.

120

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

Söz konusu ürünlerin dağıtım ve pazarlamasına ilişkin bölgesel pazar tanımını gerektirecek hususlar olmadığından, ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak belirlenmiştir.

H.3. DEĞERLENDİRME

Bildirim konusu işlem, BPB’nin ihraç edilmiş ve edilecek olan adi hisselerinin tamamının Saint-Gobain tarafından peşin olarak satın alınacağını içeren bir tekliftir. Söz konusu teklif ile Saint-Gobain, BPB hisselerinin her birine teklif yapıldığı zamanki değerinin yaklaşık %40 üzerinde bir ödeme yapmayı taahhüt etmiştir. Böylece, öngörülere göre 2006 yılının ilk çeyreğinde BPB’nin kontrolünün Saint-Gobain tarafından tamamen iktisap edilmesi ile işlem

tamamlanacaktır. Söz konusu işlem kontrol değişikliğine yol açacağından, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir.

BPB’nin 2004 yılında elde ettiği cirolar, toz alçı pazarında (…………) YTL ve alçı plaka pazarında (………….) YTL olarak gerçekleşmiştir. Dosya mevcudu bilgilerden BPB’nin toz alçı pazarındaki payının yaklaşık %(...-…) olduğu, alçı plaka satışlarından elde ettiği pazar payının ise %(…)’den küçük olduğu anlaşılmıştır. Böylece söz konusu işlemin, 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesindeki ciro ve pazar payı eşiklerini aşmadığı, dolayısıyla, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ’in kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olmadığı sonucuna varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre:

Bildirim konusu işlemin, ilgili pazarlarda ciro ve pazar payı eşiklerinin aşılmaması nedeniyle, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.