Cayman Adaları'nda kurulu Pamplona Equity Advisors I Ltd.'in %100 kontrolüne sahip olduğu RM 2550…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ,

Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN,

Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN

B. RAPORTÖRLER : M. Haluk ARI, Sezin Elçin CENGİZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: RM 2550 Vermögensverwaltungs GmbH

Temsilcisi: Av. Tolga KARATAŞ

La Martin Cd. No:10 34437 Taksim/İstanbul

D. TARAFLAR: - RM 2550 Vermögensverwaltungs GmbH

Weiβenburger Straβe 10 81667 Munich ALMANYA

- Ulrich-Otto Sauer

Mozartstr. 2.a, D-63808 Haibach ALMANYA

- Rudi Ludwig

Mozartstr. 2.a, D-63808 Haibach ALMANYA

- Detlef Borghardt

Breitewiesenstr. 1, D-63808 Haibach ALMANYA

- Steffen Schewerda

Bohlenweg 53, D-63739 Aschaffenburg ALMANYA

- Dr Karl Heinz Dörner

Nachtigallenstr. 14, D-41515 Grevenbroich ALMANYA

- Gerhard Rieck

Fasanenstr. 30, D-81247 München ALMANYA

- DBAG Fund IV GmbH & Co

Hauptstr. 26 63856 Bessenbach/Keilberg ALMANYA

- DBG Fourth Equity Team GmbH & Co

Hauptstr. 26 63856 Bessenbach/Keilberg ALMANYA

- DBAG Fund IV International GmbH & Co

Hauptstr. 26 63856 Bessenbach/Keilberg ALMANYA

06-14/169-41

- DBG Fifth Equity Team GmbH & Co

Hauptstr. 26 63856 Bessenbach/Keilberg ALMANYA E. DOSYA KONUSU: Cayman Adaları’nda kurulu Pamplona Equity Advisors I Ltd.’in %100 kontrolüne sahip olduğu RM 2550 Vermögensverwaltungs GmbH (RM) vasıtasıyla, Almanya’da kurulu Otto Sauer Achsenfabrik GmbH (SAF)’nin tüm hisselerini devralması işlemine izin verilmesi talebi.

50

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 15.2.2006 tarih, 940 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 15.2.2006 tarih, 2006-4-3/Öİ-06-HA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 17.2.2006 tarih, REK.0.08.00.00-120/37 sayılı Başkanlık önergesi ile 06-14 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; bildirime konu işlemin Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olmadığı görüşü ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

Devre konu SAF’ın faaliyet alanı dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı, “çekicilere (treyler) yönelik dingil sistemleri pazarı” olarak belirlenmiştir.

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

İnceleme konusu devralma işlemi açısından ilgili coğrafi pazar, “Türkiye Cumhuriyeti Sınırları” olarak tespit edilmiştir.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2. maddesinin (b) bendine göre, " herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi" 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.

Bildirim konusu işlem sonucunda SAF, RM’nin, dolayısıyla Pamplona’nın kontrolüne geçecektir. Bu çerçevede, bildirim konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir devralma işlemidir.

Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının

06-14/169-41

yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir.

Dosya mevcudu bilgilere göre, bildirim konusu işlemin devralan tarafı RM’nin ve bağlı bulunduğu Pamplona’nın Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. İşlemin devralınan tarafı olan SAF’ın ise 2004 yılında Türkiye çekicilere (treyler) yönelik dingil sistemleri pazarındaki cirosu yaklaşık (…………..) YTL. olup, pazar payı ise %(….)’tür.

Bu çerçevede, bildirim konusu işlem taraflarının toplam ciro ve pazar paylarının 1997/1 sayılı Tebliğ ile getirilen eşikleri aşmaması dolayısıyla, işlemin Rekabet Kurulu’ndan izin alınması gerekli bir devralma niteliğinde olmadığı anlaşılmıştır. I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirime konu işlemin 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.