Deltom Jeotermal Analiz Enerji Üretim İnş. San. ve Tic. A.Ş.'nin, Delta Yatırım Holding A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,

Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ

B. RAPORTÖRLER : Selen Yersu ŞAHİN, Hakan EREK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Deltom Jeotermal Analiz Enerji Üretim İnş. San. ve Tic. A.Ş.

Temsilcisi: Av. Safiye Aslı BUDAK

Süleyman Seba Caddesi Sıraevler 55, Akaretler 34357

Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Deltom Jeotermal Analiz Enerji Üretim İnş. San. ve Tic. A.Ş.'nin, Delta Yatırım Holding A.Ş. elinde bulunan %30 hissesinin Alstom Power ve Ulaşım A.Ş. ile Alstom Renewable Holding B.V. tarafından devralınması ve Deltom Jeotermal Analiz Enerji Üretim İnş. San. ve Tic. A.Ş.'nin ortak girişime dönüştürülmesi işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 7.2.2014 tarih ve 781 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 25.2.2014 ve 1164 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 28.2.2014 tarih ve 2014-1-14/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Dosya konusu işlem, Deltom Jeotermal Analiz Enerji Üretim İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (Deltom) %30 oranındaki hissesinin, Alstom Power ve Ulaşım A.Ş. (Alstom Power) ve Alstom Renewable Holding B.V. (Alstom Renewable) tarafından Delta Yatırım Holding A.Ş.’den (Delta Yatırım) devralınmasına ilişkindir.

(5) Halihazırda Delta Yatırım ve Derin Jeotermal Analiz Enerji Üretim İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Derin) aracılığıyla Delta Grubu’nun kontrolünde olan Deltom, işlem sonrasında Alstom Power, Alstom Renewable (birlikte Alstom) ve Delta Grubu’nun ortak kontrolüne geçecektir. 1

(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 7. maddesinin 1. fıkrasında yer alan eşiklerin aşılması nedeniyle söz konusu işlemin Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğu anlaşılmaktadır.

1 Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde Deltom’un tam işlevsel bir ortak girişim niteliği taşımadığı anlaşılmaktadır. “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz”un 97. paragrafında da belirtildiği üzere ortak girişimin tam işlevsellik kriterini karşılamasına sebep olan karar alındığı andan itibaren bir yoğunlaşmanın ortaya çıkması nedeniyle böyle bir durumda tekrar bildirimde bulunulması gerekmektedir.

14-10/189-80

(7) Halihazırda herhangi bir faaliyeti bulunmayan Deltom’un seçilmiş imtiyaz sahalarında jeotermal kaynak arama faaliyeti ile iştigal etmesi planlanmaktadır. İşlem kapsamında Derin, sahip olduğu tüm jeotermal arama ruhsatlarını Deltom’a devredecektir.

(8) Dosya mevcudu bilgilere göre, Deltom’un jeotermal kaynak bulması halinde, her bir imtiyaz sahasında elektrik üretimi ve satışı yapmak amacıyla Deltom tarafından "özel amaçlı proje şirketleri" kurulacaktır. [2] Delta Grubu’nun elektrik üretim ve satışı pazarındaki payı %(…..)’in altındadır. Elektrik üretim santrallerinin mühendislik, tedarik ve inşaat hizmetlerini yürüten Alstom’un ise bu alanlarda faaliyeti bulunmamaktadır.

(9) Bu çerçevede işlemin hakim durum yaratmayacağı veya mevcut bir hakim durumu güçlendirmeyeceği sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2 Bu kapsamda kurulacak her bir ortak girişim şirketi için ayrıca bildirimde bulunulması gerekmektedir.

2/2