İçeriğe geç
Tüm kararlar

Rekabet Kurulu Kararı

Denizbank A.Ş.’nin ve Denizbank A.Ş.’nin kontrolü altında bulunan iştirakleri Deniz Finansal Kiralama A.Ş.,…

Birleşme ve Devralma19-24/379-174Karar tarihi: 04.07.2019Yayımlanma tarihi: 10.10.2019

Denizbank A.Ş.’nin ve Denizbank A.Ş.’nin kontrolü altında bulunan iştirakleri Deniz Finansal Kiralama A.Ş., Deniz Faktoring A.Ş., Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş., Deniz Portföy Yönetimi A.Ş., Deniz Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., Ekspres Bilgi İşlem ve Ticaret A.Ş., Intertech Bilgi İşlem ve Pazarlama Ticaret A.Ş., Deniz Kartlı Ödeme Sistemleri A.Ş., Denizbank Kültür Sanat Yayıncılık Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve Açık Deniz Radyo ve Televizyon İletişim Yayıncılık Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin tek kontrolünün ve Bantaş Nakit ve Kıymetli Mal Taşıma ve Güvenlik Hizmetleri A.Ş.’nin ortak kontrolünün Emirates NBD Bank PJSC tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

Karar bilgileri

Karar sayısı
19-24/379-174
Karar tarihi
04.07.2019
Yayımlanma tarihi
10.10.2019
Karar türü
Birleşme ve Devralma

Karar metni

4 sayfa · 13.270 karakter

Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.

Resmî kararı Rekabet Kurumu'nda görüntüle

Sayfa 1

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı: 2018-4-60(Devralma)
Karar Sayısı: 19-24/379-174
Karar Tarihi: 04.07.2019

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Adem BİRCAN (Başkan V.)

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ

B. RAPORTÖRLER: Bahar ERSOY ZENGİN, Sebahat Gözde SAVAŞ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Emirates NBD Bank PJSC

Temsilcileri: Av. Itır ÇİFTÇİ, Av. Beste BOZKURT

Kanyon Ofis Binası K:10 Büyükdere Cad. No:185 Levent

Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Denizbank A.Ş.’nin ve Denizbank A.Ş.’nin kontrolü altında bulunan iştirakleri Deniz Finansal Kiralama A.Ş., Deniz Faktoring A.Ş., Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş., Deniz Portföy Yönetimi A.Ş., Deniz Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., Ekspres Bilgi İşlem ve Ticaret A.Ş., Intertech Bilgi İşlem ve Pazarlama Ticaret A.Ş., Deniz Kartlı Ödeme Sistemleri A.Ş., Denizbank Kültür Sanat Yayıncılık Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve Açık Deniz Radyo ve Televizyon İletişim Yayıncılık Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin tek kontrolünün ve Bantaş Nakit ve Kıymetli Mal Taşıma ve Güvenlik Hizmetleri A.Ş.’nin ortak kontrolünün Emirates NBD Bank PJSC tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 08.11.2018 tarih, 8078 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 17.12.2018 tarihli ve 2018-4-60/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu, Rekabet Kurulunun (Kurul) 03.01.2019 tarihli toplantısında ele alınmış ve 19-02/7-Mİ sayı ile dosya konusunun ek çalışma yapılmak üzere Kurul gündeminde incelemeye alınmasına karar verilmiştir.

(3) Söz konusu karar çerçevesinde, Kurum kayıtlarına en son 02.07.2019 tarih, 4330 sayı ile giren yazıyı takiben hazırlanan aynı tarih ve 2018-4-60/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(4) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(5) Başvuruda; Denizbank A.Ş. (DENİZBANK) [1] ile DENİZBANK’ın kontrolü altında bulunan iştirakleri Deniz Finansal Kiralama A.Ş. (DENİZ FİNANSAL KİRALAMA), Deniz Faktoring A.Ş. (DENİZ FAKTORING), Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. (DENİZ YATIRIM), Deniz Portföy Yönetimi A.Ş. (DENİZ PORTFÖY), Deniz Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (DENİZ GYO), Ekspres Bilgi İşlem ve Ticaret A.Ş. (EKSPRES BİLGİ İŞLEM), Intertech Bilgi İşlem ve Pazarlama Ticaret A.Ş. (INTERTECH), Deniz Kartlı Ödeme Sistemleri A.Ş. (DENİZ KARTLI ÖDEME), Denizbank Kültür Sanat Yayıncılık Ticaret ve Sanayi A.Ş. (DENİZ KÜLTÜR) ile Açık

[1] DENİZBANK ve iştirakleri birlikte DENİZBANK GRUBU olarak adlandırılacaktır.

Sayfa 2

Deniz Radyo ve Televizyon İletişim Yayıncılık Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin (AÇIK DENİZ) tek kontrolünün ve Bantaş Nakit ve Kıymetli Mal Taşıma ve Güvenlik Hizmetleri A.Ş.’nin (BANTAŞ) dolaylı ortak kontrolünün Emirates NBD Bank PJSC (ENBD) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(6) Bankacılık sektörünü düzenleyen 19.10.2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun (5411 sayılı Kanun) “Birleşme, bölünme ve hisse değişimi” başlıklı 19. maddesinde “Türkiye’de faaliyette bulunan bankalardan birinin; diğer bir veya birkaç banka veya finansal kuruluş ile birleşmesi veya bütün aktif ve pasifi ile diğer hak ve yükümlülüklerini Türkiye'de faaliyette bulunan diğer bir bankaya devretmesi, bütün aktif ve pasifleri ile diğer hak ve yükümlülüklerini devir alması veya bölünmesi ya da hisse değişimi Kurulun iznine bağlıdır… Bankaların bu Kanun hükümlerine göre birleşme, bölünme veya devirlerinde 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile devir veya birleşmeye konu bankaların toplam aktiflerinin sektör içindeki paylarının yüzde yirmiyi geçmemesi kaydıyla 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun 7, 10 ve 11 inci maddeleri hükümleri uygulanmaz…” hükmü yer almaktadır. Bildirim konusu işlemin taraflarından olan ENBD, Türkiye’de Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) tarafından 2017 yılında faaliyet izni verilen bir temsilcilik ofisine sahip bulunmaktadır. Söz konusu ofis yalnızca temsilcilik faaliyetleri yürütmekte olup 5411 sayılı Kanun uyarınca bankacılık faaliyetleri gerçekleştiremediğinden “banka” olarak değerlendirilmemektedir [2]. Bu nedenle bildirim konusu işlemin 5411 sayılı Kanun’un 19. maddesi hükmüne tabi olmadığı, dolayısıyla 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi çerçevesinde değerlendirilmesi gerektiği anlaşılmıştır.

(7) DENİZBANK, hâlihazırda Sberbank of Russia’nın (SBERBANK) tek kontrolü altındadır. Bildirime konu işlemi gerçekleştirmek amacıyla ENBD ve SBERBANK arasında 21.05.2018 tarihinde bir Hisse Alım Sözleşmesi imzalanmıştır. Sözleşme hükümleri uyarınca ENBD, SBERBANK’ın DENİZBANK üzerinde sahip olduğu %(…..) oranındaki hissesini devralacak ve DENİZBANK üzerind e tek kontrole sahip olacaktır. 3

(8) Bildirim konusu işlemin gerçekleşmesinin ardından ENBD’nin DENİZBANK’ın tek kontrolüne sahip olması itibarıyla DENİZBANK’ın iştiraklerinde de kontrol değişikliği meydana gelecektir. İşlem sonrasında ENBD, DENİZBANK üzerinde sağladığı kontrol vasıtasıyla, DENİZ FİNANSAL KİRALAMA, DENİZ FAKTORING, DENİZ YATIRIM, DENİZ PORTFÖY, DENİZ GYO, EKSPRES BİLGİ İŞLEM, DENİZ KARTLI ÖDEME, DENİZ KÜLTÜR ve AÇIK DENİZ üzerinde de tek kontrole sahip olacaktır. Ayrıca planlanan işlem doğrultusunda ENBD, DENİZBANK’ın üzerinde ortak kontrol hakkına sahip olduğu bir ortak girişim olan BANTAŞ’ın ortak kontrolünü elde edecektir [4].

2 Bankacılık Kanunu’nun “Kuruluş veya Türkiye'de şube ve temsilcilik açma izni” başlıklı 6. maddesinin son fıkrasında “Yurt dışında kurulu bankalar, mevduat veya katılım fonu kabul etmemek ve Kurulca belirlenecek esaslara göre faaliyet göstermek kaydıyla, Kurulun izni ile Türkiye'de temsilcilik açabilirler.” hükmü yer almaktadır.

3 5411 sayılı Kanun ve 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu çerçevesinde, söz konusu işleme ilişkin olarak BDDK’ya başvuruda bulunularak, izin alınmıştır.

4 DENİZBANK’ın Türkiye’de ayrıca KKB Kredi Kayıt Bürosu A.Ş. (KKB), Çukurova Holding A.Ş. (ÇUKUROVA), Ege Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk A.Ş. (EGE TARIM) ve Kredi Garanti Fonu A.Ş. (KGF) isimli şirketlerde de sırasıyla %(…..), %(…..), %(…..) ve %(…..) oranında hissesi bulunmaktadır. Bununla birlikte, DENİZBANK söz konusu şirketler üzerinde 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında tek veya ortak kontrol hakkına sahip değildir.

Sayfa 3

(9) Bildirime konu işlem, devre konu şirketler üzerinde kalıcı bir kontrol değişikliği içerdiğinden, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Öte yandan, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(10) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre, devralan taraf olan ENBD, Dubai finansal pazarına kote olan halka açık bir anonim şirkettir. ENBD, 2007 yılından bu yana küresel çapta kurumsal ve perakende bankacılık, toptan bankacılık, İslami bankacılık, yatırım bankacılığı, özel bankacılık, varlık yönetimi, bankalar arası hazine operasyonları faaliyetleri ve gayrimenkul yönetimi alanlarında faaliyetlerini sürdürmektedir.

(11) ENBD’nin Türkiye’de kurulu herhangi bir şubesi veya iştiraki bulunmamaktadır. ENBD, Türkiye’de faaliyetlerine 2018 yılında bir temsilcilik ofisi açmak suretiyle başlamıştır. Ancak bu temsilciliğin herhangi bir geliri bulunmamaktadır ve Türkiye’deki ekonomik gelişmeleri takip etmek ve tanıtım yapmak amaçlı kurulmuştur. ENBD’nin Türkiye’de elde ettiği ciro ise, Türkiye’de kurulu finansal kurumlar ile gerçekleştirilen işlemlerden ve hazine/sermaye piyasası araçlarından elde ettiği gelirden ibarettir [5]. Ayrıca, ENBD kendisi ve iştiraki Emirates Islamic Banks PJSC aracılığıyla Türkiye’de küçük çaplı off-shore bankacılık faaliyetleri sürdürmektedir.

(12) Devre konu teşebbüs olan DENİZBANK, Türkiye’de ana faaliyet alanı çerçevesinde perakende bankacılık, özel bankacılık, KOBİ bankacılığı, tarım bankacılığı, kurumsal ve ticari bankacılık, proje finansmanı, kamu finansmanı, fon yönetimi ve yatırım bankacılığı faaliyetlerini sürdürmektedir. DENİZBANK bankacılık hizmetlerinin yanı sıra, iştirakleri DENİZ FİNANSAL KİRALAMA, DENİZ FAKTORING, DENİZ YATIRIM, DENİZ PORTFÖY, DENİZ GYO, INTERTECH, DENİZ KÜLTÜR, AÇIK DENİZ ve ortak kontrol hakkına sahip olduğu BANTAŞ aracılığıyla, sırasıyla finansal kiralama, faktoring, yatırım ve aracılık hizmetleri, portföy yönetimi, gayrimenkul yönetimi, bilgi teknolojileri hizmetleri, kültürel aktivitelerin organizasyonu ve kitap basımı, televizyon ve radyo yayıncılığı, bankamatik bakım ve onarım hizmetleri ile para ve kıymetli mal taşıma, işleme ve saklama hizmetleri sağlamaktadır. DENİZBANK’ın iştiraklerinden EKSPRES BİLGİ İŞLEM, bilişim teknolojisi hizmetleri sunmak üzere kurulmuş olup hâlihazırda herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Diğer yandan, DENİZBANK’ın iştiraklerinden DENİZ KARTLI ÖDEME’ye BDDK veya Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından verilmiş bir faaliyet izni bulunmadığından, söz konusu şirketin de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

(13) 2017 yılı için DENİZBANK’ın faaliyette bulunduğu bankacılık hizmetlerinde ciro üzerinden hesaplanan pazar payı %(…..); DENİZ FİNANSAL KİRALAMA’nın finansal kiralama hizmetlerinde i) finansal kiralama alacakları üzerinden hesaplanan pazar payı %(…..), ii) yeni üretim değeri üzerinden hesaplanan pazar payı %(…..), iii) sözleşme sayısı bakımından hesaplanan pazar payı %(…..); DENİZ FAKTORING’in faktoring hizmetlerinde i) faktoring alacakları üzerinden pazar payı %(…..), ii) ciro üzerinden hesaplanan pazar payı %(…..), iii) net kâr üzerinden hesaplanan pazar payı %(…..); DENİZ YATIRIM’ın yatırım ve aracılık hizmetlerinde pay piyasası pazar payı %(…..), ii) VIOP pazar payı %(…..); DENİZ PORTFÖY’ün yönetilen varlıklar üzerinden i) yatırım fonları pazar payı %(…..), ii) emeklilik yatırım fonları pazar payı 5 Bu bağlamda, ENBD’nin Türkiye’de Türk bankaları ile bankalararası kredi işlemleri gerçekleştirdiği, bazı Türk şirketlerine döviz cinsinden finansman sağladığı, Türk bankalarının nostro/vostro hesaplarına sahip olduğu, hazine ve sermaye piyasası araçları alıp sattığı belirtilmiştir.

Sayfa 4

%(…..), iii) özel portföy yönetim pazar payı %(…..); DENİZ GYO’nun gayrimenkul yatırım ortaklıkları hizmetlerinde toplam aktifler baz alınarak hesaplanan pazar payı %(…..); INTERTECH’in bilgi teknolojileri hizmetleri pazarında satış hacmi bazında pazar payı %(…..); DENİZ KÜLTÜR’ün kültürel aktiviteler ve kitap basım organizasyonları hizmetlerinde pazar payı <%(…..); ve BANTAŞ’ın nakit taşıma sektöründeki pazar payı yaklaşık %(…..) olarak gerçekleşmiştir. DENİZBANK’ın iştiraki AÇIK DENİZ, DENİZBANK GRUBU’nun iç iletişiminden ve eğitim amaçlı kurum içi yayın yapmaktan sorumlu olduğundan, Bildirim Formunda AÇIK DENİZ’in televizyon ve radyo yayıncılığı hizmetleri pazarındaki pazar payı hakkında bilgi sahibi olunmadığı belirtilmiştir.

(14) Bildirim kapsamında ayrıca, ENBD’nin, planlanan işlem kapsamında, hâlihazırda BDDK'dan bankacılık lisansına sahip ve Türkiye piyasasında faaliyet göstermekte olan DENİZBANK’ın tek başına kontrolüne sahip olma yoluyla Türkiye piyasasına girmeyi hedeflediği; planlanan işlem için gerekli izinlerin alındığı ve bildirim konusu devralma gerçekleştiği takdirde, ENBD'nin BDDK'dan doğrudan bankacılık lisansı alma planının bulunmadığı ifade edilmiştir.

(15) Bildirim Formunda yer verilen açıklamalar ve dosya mevcudu ek bilgiler çerçevesinde tarafların küresel çapta faaliyetleri göz önünde bulundurulduğunda, bankacılık ve finansal hizmetler pazarlarında faaliyetlerinin örtüştüğü görülmektedir. Bununla birlikte, ENBD’nin Türkiye’de bankacılık lisansı olmaması nedeniyle Türkiye’de bankacılık hizmetleri pazarında herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı, buna karşın ENBD’nin Türkiye’de gerçekleştirdiği bazı küçük çaplı off-shore bankacılığı hizmetlerini ayrı bir ürün pazarı olarak ele almak mümkün olsa dahi DENİZBANK GRUBU’nun Türkiye’de off-shore bankacılığı hizmeti sağlamadığı dikkate alındığında, bildirim konusu işlem bakımından tarafların faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay veya dikey seviyede herhangi bir örtüşmenin bulunmadığı, dolayısıyla devralma işlemi sonrasında piyasada herhangi bir yoğunlaşmanın ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.

(16) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.

Aynı toplantıda alınan kararlar

Bu toplantının tüm kararları

Bu kararın işiniz için ne anlama geldiğini konuşalım

Rekabet hukuku uyumu, soruşturmalar ve birleşme-devralma süreçlerinde uçtan uca destek veriyoruz.