Doğan Ailesi'nin tam kontrolünde olan Doğ-taş Doğanlar Mobilya İmalat Enerji Üretim San. Tic.

REKABET KURUMU

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY

Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖR: Esma TEMEL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - International Furniture B.V.

Temsilcisi: Av. Begüm İNCEÇAM

Sağlam Fikir Sok. Kelebek Çıkmazı No.5 34394 Esentepe/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Doğan Ailesi’nin tam kontrolünde olan Doğ-taş Doğanlar Mobilya İmalat Enerji Üretim San. Tic. A.Ş.’nin International Furniture B.V. ve Doğan Ailesi’nin ortak kontrolüne geçmesi ile Kelebek Mobilya San. ve Tic. A.Ş.’nin tam kontrolünün Doğ-taş Doğanlar Mobilya İmalat Enerji Üretim San. Tic. A.Ş.’ye geçmesi işlemlerine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 17.08.2012 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 17.08.2012 tarih ve 2012-2-143/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, işleme izin verilmesinde bir sakınca bulunmadığı görüşüne yer verilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu devralma iki ayrı işlemden oluşmaktadır:

(i) İlk işlemle, International Furniture B.V. (International Furniture) ile Doğan Ailesi arasında imzalanan sözleşme çerçevesinde, Doğan Ailesi’nin tam kontrolünde bulunan Doğ-taş Doğanlar Mobilya İmalat Enerji Üretim San. Tic. A.Ş. (Doğtaş)’nin sermayesinin %(…..)’sini temsil eden paylar International Furniture tarafından devralınacak ve Doğtaş, Doğan Ailesi ile International Furniture’ın ortak kontrolüne geçecektir. Doğan’ın hissedarlarının tamamı olan devreden şahıslar; Davut DOĞAN, Adnan DOĞAN, Şadan DOĞAN, İsmail DOĞAN, İlhan DOĞAN, Murat DOĞAN, Ayşe DOĞAN’dan oluşmaktadır.

ii) İkinci işlemle, Doğtaş, Kelebek Mobilya San. ve Tic. A.Ş. (Kelebek) ve International Furniture arasında imzalanan sözleşme uyarınca Kelebek’in sermayesinin %(…..)’si Doğtaş tarafından devralınacak ve Kelebek’in tam kontrolü Doğtaş’a dolayısıyla, Doğan Ailesi ile International Furniture’ın ortak kontrolüne geçecektir. Kelebek’in %(…..) oranındaki hissesini elinde bulunduran gerçek kişi hissedarlar; İbrahim ÖZBIYIK, Bekir ÖZBIYIK, Mahmut ÖZBIYIK, Mehmet ÖZBIYIK, Mürüvvet ÖZBIYIK, Hatice ÖZBIYIK, Nazife ÖZBIYIK, Aslı Ramize CANDAŞ, Kadriye HASOĞLU, İbrahim GÜLNAR, Sabiha GÜLNAR ve Elif KÖSE’dir. Kelebek’in geriye kalan hisseleri borsada işlem görmekte olup, mobilya pazarlama ve satışı alanında faaliyet gösteren 2K Oturma Grupları İnşaat

12-42/1312-428

ve Taahhüt San. ve Tic. A.Ş. ve 3K Mobilya Dekorasyon San. ve Tic. A.Ş. unvanlı iki iştiraki bulunmaktadır.

(5) Bu çerçevede Doğtaş, Doğan Ailesi ile International Furniture’ın hissedarlığında ortak girişim şirketine dönüşecek ve Doğtaş’ın iştiraki haline gelen Kelebek üzerinde de dolaylı olarak ortak kontrol tesis edilecektir.

(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre “bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim oluşturulması” birleşme veya devralma sayılan hallerden kabul edilmektedir. Bu tanım çerçevesinde, bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında birleşme ve devralma sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir.

(7) Taraflar arasında imzalanan sözleşmeler ile şirketin ortaklık ve yönetim yapısı incelendiğinde, devralma işlemi sonrası Doğtaş ve Kelebek’in, Doğan Ailesi ve International Furniture tarafından ortak kontrol edileceği ve pazarda tam işlevsel, bağımsız bir iktisadi varlık olarak faaliyet gösterecek niteliğe sahip olacakları anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, bildirime konu işlem neticesinde Doğtaş’ın ve dolaylı olarak Kelebek’in 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında birer ortak girişim niteliğini haiz oldukları kanaatine varılmıştır.

(8) Dosya içeriğinden, tarafların dünya ve Türkiye ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde belirtilen eşiğin aşıldığı ve bildirime konu işlemlerin izne tabi oldukları anlaşılmıştır.

(9) Doğtaş’ın ve Kelebek’in ortak kontrolünü elde edecek olan International Furniture’ın ve bağlı bulunduğu Turkish Private Equity Fund III L.P. (TPEFIII)’nin ne Türkiye’de ne de yurt dışında mobilya sektöründe faaliyeti bulunmaktadır. Mobilya sektöründe faaliyet gösteren teşebbüsler olan Kelebek’in Doğtaş’a devredilmesi açısından ise; tarafların faaliyetleri bakımından yatay örtüşme bulunan pazarlar en dar şekilde “yemek odası mobilyaları”, “yatak odası mobilyaları”, “genç odası mobilyaları”, “oturma grubu mobilyaları” ve “yatak ve baza” pazarları olup; dosya mevcudunda yer alan söz konusu pazarlarda tarafların 2011 yılı Türkiye pazar payları incelendiğinde, anılan işlemler sonucunda aynı gruplar tarafından kontrol edilecek olan Kelebek ve Doğtaş’ın her bir alt pazardaki toplam pazar paylarının %(…..)’in altında olduğu anlaşılmıştır. Öte yandan, Doğtaş ve Kelebek’in en büyük rakipleri olan İstikbal, Bellona, Yataş, Mondi, Kilim, Merinos, Alfemo, Çilek ve İpek gibi firmaların genel olarak etkilenen tüm pazarlardaki toplam pazar paylarının %(…..) civarında gerçekleştiği, dolayısıyla Doğtaş ve Kelebek’in (…..) tespit edilmiştir.

(10) Bu çerçevede bildirim konusu işlemlerin, hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı kanaatine varılmıştır.

(11) Öte yandan, ana teşebbüsler olan Doğan Ailesi ve International Furniture, Doğtaş ve Kelebek ile aynı veya alt-üst pazarda ya da bu pazarla yakından ilişkili komşu pazarda doğrudan ya da dolaylı olarak faaliyet göstermediklerinden 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında bağımsız teşebbüsler arasında rekabeti kısıtlayan bir işbirliği yaratılması ihtimalinin de bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

12-42/1312-428

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.