Donata Holding SE'nin iştiraki JAB Beech Inc. vasıtasıyla Caribou Coffee Company, Inc’in kontrolünü…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,

Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Kenan TÜRK

B. RAPORTÖRLER : Hakan Deniz KARAKOÇ, Nesrin SAĞLAM

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Donata Holding SE

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Ayşe GÜNER,

Av. Ceren ÖZKANLI

Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Donata Holding SE'nin iştiraki JAB Beech Inc. vasıtasıyla Caribou Coffee Company, Inc’in kontrolünü devralması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 18.12.2012 tarih ve 10556 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 28.12.2012 tarih ve 2012-3-174/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

(4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 1- İlgili Teşebbüsler

Teşebbüsün

İlgili Teşebbüsler Faaliyet Alan(lar)ı

Konumu

Joh. A. Beckinser grubunun Avusturya merkezli bir holding

şirketidir. Donata’nın iştiraki olan Peet’s Coffee & Tea, Inc. şirketi

perakende kahve satışı ve kahve evleri işletmeciliği alanında

hakkı tanımayan (…..) hisseye sahiptir. D.E Master Blenders 1753

NV yerel dağıtıcılara markalı kahve ve kahve ile ilişkili ürünler

satmaktadır.

Caribou, ABD merkezli bir kahve espresso perakendecisidir. 1992

Orta Doğu ve Asya’da franchise kahve evleri faaliyeti ile sınırlıdır.

13-03/26-17

Tablo 2- Bağlı Oldukları Ana Gruplar ve Faaliyet Alanları

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

(5) Başvuruya konu işlem; Donata’nın iştiraki olan JAB Beech Inc. (JAB) vasıtasıyla Caribou’nun kontrolünü tek başına devralmasıdır. Caribou Nasdaq Dünya Borsasına kayıtlı halka açık bir şirkettir. Taraflar arasında akdedilen sözleşmeye göre Donata tamamına sahip olduğu iştiraki JAB vasıtasıyla Caribou’nun tüm adi hisselerinin devralınması için bir aleni pay alım teklifi yapacaktır ve işlemin kapanışı ile dolaylı olarak Caribou’nun hisselerinin %100’üne sahip olacaktır. Tablo 3’te, Caribou’nun %5’ten fazla hissesine sahip hissedarlarına yer verilmiştir.

(6) Dosya konusu işlem taraflarının 2012 yılı cirolarının, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı dosya içeriğinden anlaşılmıştır.

(7) Bununla birlikte, işlem dolayısıyla etkilenen pazarın bulunup bulunmadığının irdelenmesi gerekmektedir.

(8) Donata ve bağlı olduğu Beckinser grubunun Türkiye’de yalnız güzellik ürünleri sektöründe faaliyeti söz konusudur. Öte yandan Caribou, Türkiye’de dolaylı olarak faaliyet göstermektedir. Şirketin Kuveyt merkezli Al Sayer Group ile Türkiye de dahil Orta Doğu bölgesini kapsayan bir ana franchise sözleşmesi bulunmaktadır. Ana franchise sözleşmesine göre, Caribou ürünlerini doğrudan Al Sayer’e göndermektedir, Al Sayer de franchise alanlara ürünlerin dağıtımını gerçekleştirmektedir. Caribou ise alt franchise alanların gerçekleştirdikleri satışların toplamından hesaplanan lisans ücretlerini almaktadır. Türkiye’de Caribou kahve evleri için alt franchise alan şirket Global Kahve Perakendeciliği Gıda San. ve Tic. A.Ş.’dir ve bu şirket Al Sayer Group ile Ülker arasında bir ortak girişimdir (17.08.2011 tarih ve 11-45/1045-358 sayılı Kurul kararı). Dünya çapında, tarafların faaliyetleri “zincir kahve mağazacılığı işleticiliği” ve Donata’nın Peet’s Coffee ile ABD’de faaliyet gösterdiği “perakende kanallar vasıtasıyla kahve satışı” alanlarında örtüşmektedir. Türkiye’de ise devralma işlemi nedeniyle “zincir kahve mağazacılığı işleticiliği” pazarında tarafların faaliyetleri bağlamında bir örtüşme söz konusudur. Bununla birlikte, Donata’nın 1 Blackrock, Inc. 40 East 52 Street, New York, NY 10022’de mukim bir ana şirket/ kontrol kişidir. Oy hakkını tek başına elinde bulundurduğu ve tek başına tasarruf hakkına sahip olduğu 2.441.074 hisseyi temsil etmektedir. Caribou Coffee’nin ödenmemiş adi hisselerinin %5’inden fazlasına denk gelen bu hisse bir yatırım şirketi olan Blackrock Small Cap Growth Equity Portfolio’nun elinde bulunmaktadır.

2 Tremblant Capital Group 67 Fifth Avenue, New York, NY 10153’de mukim bir yatırım danışmanıdır. Oy hakkını tek başına elinde bulundurduğu ve tek başına tasarruf hakkına sahip olduğu 1.589.005 hisseyi temsil etmektedir. Tremblant Capital Group’un hisselerinin mülkiyeti danışmanlık hizmeti sundukları müşterilere aittir.

13-03/26-17

hâlihazırda Türkiye’de “zincir kahve mağazacılığı işleticiliği” pazarında faaliyetinin bulunmayışı dikkate alınarak işlem sonrası pazarın rekabetçi açıdan yapısal bir değişikliğe uğramayacağı, dolayısıyla işlemin rekabetçi bir endişeye yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.