DYO Matbaa Mürekkepleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin kontrolünün Toyo Ink SC Holdings Co., Ltd.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN

Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK

B. RAPORTÖRLER: Başak TEKÇAM, Metin DEMİRCİ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Toyo Ink SC Holdings Co., Ltd.

Temsilcisi: Av. Okan OR

Lamartine Cad. No:10 34437 Taksim/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: DYO Matbaa Mürekkepleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin kontrolünün Toyo Ink SC Holdings Co., Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 22.12.2015 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 30.12.2015 tarih ve 2015-1-90/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

G.1.1. Devreden: Yaşar Holding A.Ş.

(4) Yaşar Holding A.Ş. (YAŞAR), doğrudan veya dolaylı olarak tüm Yaşar Grubu şirketlerinin paylarını elinde bulunduran bir holding şirketi olup, faaliyetlerini çok sayıdaki iştiraki üzerinden gerçekleştirmektedir. YAŞAR’ın paylarının çoğunluğuna, Yaşar Ailesi tarafından kontrol edilmekte olan Hedef Ziraat Ticaret ve Sanayi A.Ş. sahip olup, geri kalanına Yaşar Grubu şirketleri, bunlar tarafından kurulan vakıflar ve birkaç gerçek kişi sahiptir.

(5) Yaşar Grubu başlıca gıda ve içecek, boya ve kimyasal ürünler ve kâğıt sektöründe faaliyet göstermektedir. Yaşar Grubu'nun faaliyet gösterdiği diğer sektörler arasında turizm, gayrimenkul, enerji ve dış ticaret bulunmaktadır. Yaşar Grubu boya sektöründeki faaliyetlerini; baskı mürekkepleri ile inşaat boyaları, deniz boyaları, sanayi boyaları, mobilya boyaları ve diğer boya alanlarında gerçekleştirmektedir.

G.1.2. Devralan: Toyo Ink SC Holdings Co., Ltd.

(6) Tokyo Menkul Kıymet Borsası'na kayıtlı ve payları burada işlem gören bir şirket olan Toyo Ink SC Holdings Co., Ltd. (TOYO), dünya çapında mürekkep üreticisi Japonya menşeli Toyo lnk Group’un ana şirketidir. TOYO’nun ana hissedarı, payların %(…..)'sını elinde bulunduran Toppan Printing Co., Ltd.'dir. TOYO’nun diğer hiçbir pay sahibi oy haklarının %5'inden fazlasını temsil eden paylara sahip değildir. TOYO, hiçbir gerçek veya tüzel kişi tarafından kontrol edilmemektedir.

(7) TOYO ve iştirakleri ticari faaliyetlerini dört iş kolu altında gerçekleştirmektedir: Baskı ve bilgi (ofset mürekkepler, baskı malzemeleri, püskürtmeli mürekkepler), ambalaj malzemeleri (sıvı mürekkepler, baskı öncesi), polimer ve kaplamalar (kaplamalar, yapışkanlar, polimerler) ile renklendiriciler ve işlevsel malzemeler (pigmentler, renk filtreleyici malzemeler, plastik renklendiriciler).

(8) Dünya çapında faaliyet göstermekte olan TOYO’nun, Asya, Amerika ve Avrupa'da kurulu iştirakleri bulunmaktadır. TOYO, Mart 2014'te Türkiye'de bir irtibat bürosu açmış, 12.01.2015 tarihinde ise yüzde yüz iştiraki olan Toyo lnk Turkey Kimya Sanayi A.Ş.’yi (TOYO INK TÜRKİYE) kurmuştur. Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği uyarınca TOYO’nun Türkiye’deki irtibat bürosu gelir doğurucu hiçbir faaliyette bulunmamıştır. TOYO INK TÜRKİYE ise baskı mürekkepleri başta olmak üzere kimya sanayi ürünlerinin üretimi, işlenmesi, ticareti, ithalat ve ihracatı ile iştigal eden bir şirket olup, faaliyetlerine 2015 yılında başlamıştır. TOYO INK TÜRKİYE’ye ilaveten, TOYO’nun merkezi Avrupa'da bulunan bazı iştirakleri de baskı mürekkeplerini doğrudan ihraç etmek suretiyle zaman zaman Türkiye'de sınırlı miktarda ciro elde edebilmektedir. G.1.3. Devrekonu: DYO Matbaa Mürekkepleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

(9) DYO Matbaa Mürekkepleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (DYO), merkezi İzmir'de bulunan ve başlıca faaliyet alanı her türlü baskı tekniği için baskı mürekkepleri ve yardımcı ürünleri üretmek olan bir anonim şirkettir. Gazete ve magazin mürekkepleri (web ofset mürekkepleri), tabaka mürekkepleri (sheet-fed mürekkepleri), serigrafi mürekkepleri, flekso ve rotogravür mürekkepleri (sıvı mürekkepler) ve metal ambalaj sistemleri (teneke kaplama sistemleri) DYO’nun hizmet sunduğu sektörlerdir. DYO’nun sermayesinin %100'ü YAŞAR’a aittir.

G.2. İlgili Pazar

G.2.1. İlgili Ürün Pazarı

(10) DYO, başlıca Türkiye'de olmak üzere, baskı mürekkeplerinin üretimi, dağıtımı, pazarlaması ve satışı faaliyetlerini yürütmektedir. TOYO ise dünya çapında ve kısıtlı ölçüde Türkiye'de benzer faaliyetleri gerçekleştirmektedir.

(11) Baskı mürekkepleri, talep açısından bakıldığında yayın mürekkepleri ve paketleme mürekkepleri olarak ikiye ayrılabilmektedir. Arz açısından ise mürekkebin fiziksel özelliklerine göre yapışkan mürekkepler ve sıvı mürekkepler ayrımı yapılabilmektedir. Bildirim Formu’nda verilen bilgilere göre; yayın işlerinde kullanılan mürekkeplerin büyük kısmını yapışkan mürekkepler, paketleme mürekkeplerinin çoğunluğunu ise sıvı mürekkepler oluşturmakta olup, baskı kaplamaları için zaman zaman tabaka ofset yapışkan mürekkep de kullanılmaktadır. Buna göre yayın mürekkepleri/yapışkan mürekkepler ile paketleme mürekkepleri/sıvı mürekkeplerin ayrı ürün grupları içinde olduğunu öne sürmek mümkündür.

(12) Mürekkep ürünlerinin yaygın kullanımına göre baskı mürekkeplerinin alt pazarlara ayrıştırılması mümkün olmakla birlikte, Bildirim Formu’nda her bir alt pazar arasındaki

ayrımın tamamen belirgin olmadığı ve özellikle arz yönünden söz konusu alt pazarlar arasında ikame edilebilirliğin söz konusu olduğu ifade edilmektedir.

(13) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, ilgili ürün pazarı “baskı mürekkepleri pazarı” olarak belirlenmiştir.

G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

(14) Baskı mürekkepleri pazarının tüm Türkiye'de çoğunlukla homojen olması nedeniyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak kabul edilmiştir.

G.3. Değerlendirme

(15) Bildirim konusu işlem kapsamında; DYO’nun kontrolünün TOYO tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. Bildirim formunda yer verilen bilgilere göre, mevcut durumda DYO’nun paylarının tamamı ve kontrolü YAŞAR’a aittir. İşlem sonucunda TOYO doğrudan DYO’nun paylarının %(…..)'ine sahip olacak, geri kalan %(…..)'ini ise YAŞAR elinde bulundurmaya devam edecektir. Hissedarlar Sözleşmesi’nin (Sözleşme) 4. maddesi uyarınca DYO’nun yönetim kurulu en fazla sekiz üyeden oluşacaktır. TOYO altı üyeye kadar, YAŞAR ise iki üyeye kadar yönetim kurulu üyesi atama hakkına sahip olacaktır. DYO’nun yönetim kurulu başkanı, yönetim kurulu başkan yardımcısı ve icra kurulu başkanı daima TOYO tarafından atanacaktır. Anılan Sözleşme’nin 5. maddesi uyarınca, önemli konular dışında TOYO tarafından atanan üyeler tek başına yönetim kurulu kararı almaya yetkili olacaktır. Yine Sözleşme’nin 7. maddesi gereğince önemli konular ve Türk Ticaret Kanunu uyarınca ağırlaştırılmış nisaplara tabi kısıtlı sayıdaki işlem saklı kalmak kaydıyla, TOYO, tek başına genel kurul kararları almaya yetkili olacaktır. Dolayısıyla söz konusu Sözleşme’ye göre, YAŞAR’ın onayını gerektiren ve azınlık payları ile finansal çıkarlarının korunmasına yönelik olduğu anlaşılan önemli kararlar dışında, yönetim kurulu ve genel kurul seviyesinde tüm kararların tek başına TOYO tarafından alınabileceği düşünüldüğünde, işlemin gerçekleşmesiyle DYO’nun, TOYO’nun tek kontrolü altına gireceği değerlendirilmektedir.

(16) Bu bilgiler doğrultusunda, bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralmadır. Öte yandan, ilgili tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(17) Dosyada yer alan bilgilere göre; işlem taraflarının doğrudan veya iştirakleri aracılığıyla faaliyetleri dikkate alınarak, baskı mürekkepleri pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin 2012-2014 yıllarında Türkiye’de yaptıkları satışlar üzerinden elde ettikleri pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:

Tablo: Baskı Mürekkepleri Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Pazar Payları (%)

TEŞEBBÜS 2012 2013 2014

SUN CHEMICAL (…..) (…..) (…..)

(18) Yukarıdaki tablodan görüldüğü üzere, baskı mürekkepleri pazarında DYO; 2012, 2013 ve 2014 yıllarında sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..) pazar payı elde ederek sektörde pazar payı açısından ikinci sırada yer almaktadır. TOYO ise Türkiye'de oldukça sınırlı

ölçüde faaliyet göstermektedir. TOYO’nun baskı mürekkepleri pazarındaki payı Bildirim Formu’na göre %(…..)'in altındadır. Dolayısıyla, devralma işleminin baskı mürekkepleri pazarında kayda değer bir yoğunlaşmaya neden olmayacağı ve rekabet üzerinde olumsuz bir etkisinin bulunmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.