Rekabet Kurulu Kararı
Total Oil Türkiye A.Ş.’nin kontrolünün Demirören Holding A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
2 sayfa · 4.544 karakter
Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
Resmî kararı Rekabet Kurumu'nda görüntüleSayfa 1
Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
| Dosya Sayısı | : 2015-1-93 | (Devralma) |
| Karar Sayısı | : 16-02/28-7 | |
| Karar Tarihi | : 14.01.2016 |
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER: Hilmi BOLATOĞLU, Yavuz KÜÇÜKTAŞÇI, Metin DEMİRCİ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: Demirören Holding A.Ş.
Temsilcileri: Av. Efser Zeynep ERGÜN, Av. İsmail Ünal DOĞAN,
Av. Ceren GÖRMÜŞ AVUNDUK
Büyükdere Cad. No:127 Astoria A Kule K:6-24-25-26-27 34394
Esentepe/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Total Oil Türkiye A.Ş.’nin kontrolünün Demirören Holding A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 23.12.2015 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 04.01.2016 tarih ve 2015-1-93/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Yapılan bildirimde, hâlihazırda %99,99 oranında hissesine Total Outre-Mer S.A. ve Total Union Oceane S.A.’nın (TOTAL GRUBU) sahip olduğu Total Oil Türkiye A.Ş.’nin (TOTAL); söz konusu hisselerinin, dolayısıyla kontrolünün Demirören Holding A.Ş. (DEMİRÖREN) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirim konusu işlem, devre konu teşebbüs üzerindeki kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana getireceğinden, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.
(6) Öte yandan, dosya mevcudu bilgi ve belgelere göre, işlemle 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikler aşıldığından, bildirime konu işlem Kurulumuzun iznine tabidir.
(7) TOTAL; Total markası altında faaliyet gösteren bir kısım istasyonlarının işletilmesi ve bayiliğinin yapılması işi ile iştigal eden Doco Petrol ve Danışmanlık A.Ş.’nin (DOCO) tek kontrolüne, ayrıca Shell&Turcas Petrol A.Ş. ile birlikte akaryakıt depolaması alanında faaliyet gösteren Samsun Akaryakıt Depolama A.Ş.’nin (SADAŞ) ve İpragaz A.Ş. ile birlikte LPG depolaması alanında faaliyet gösteren Butangaz A.Ş.’nin (BUTANGAZ) ortak kontrolüne sahiptir. Son olarak TOTAL, Ambarlı Limanı'nın genel yönetim, ortak hizmet ve koordinasyon faaliyetlerini üstlenen Altaş Ambarlı Liman Tesisleri Tic. A.Ş.’nin (ALTAŞ) de %12 oranında hissesini elinde bulundurmaktadır. Ancak BUTANGAZ ile ALTAŞ’ta bulunan TOTAL hisseleri devralma işleminin kapanışından önce üçüncü kişilere ve/veya TOTAL GRUBU tarafından kontrol edilen yeni kurulacak bir şirkete devredilecektir. Dolayısıyla söz konusu şirketler devralma işlemi kapsamı dışında olup devralma işlemine dâhil olan şirketler DOCO ve SADAŞ’tır.
Sayfa 2
16-02/28-7
(8) Tarafların Türkiye'de faaliyet gösterdiği sektörlerden akaryakıt dağıtımı ve oto gaz LPG dağıtımı pazarlarında yatay örtüşme mevcuttur. DEMİRÖREN; akaryakıt dağıtım pazarında Milan Petrol Sanayi ve Ticaret A.Ş. (MOİL) firmasıyla, oto gaz LPG pazarında ise Milangaz LPG Dağıtım A.Ş. (MİLANGAZ) firmasıyla faaliyet göstermektedir. Dosya mevcudu bilgilere göre, devralma işlemine izin verilmesi durumunda tarafların toplam pazar payı akaryakıt dağıtımı pazarında %6,91; oto gaz LPG dağıtımı pazarında ise %12,84 olacaktır. Diğer taraftan, 2014 yılında EPDK tarafından yayımlanan Petrol Piyasası Sektör Raporu’na göre akaryakıt dağıtım pazarındaki ilk beş teşebbüsün toplam pazar payı %73,16; ilk 10 teşebbüsün toplam pazar payı ise %85,20’dir. Yine 2014 yılında EPDK tarafından yayımlanan LPG Piyasası Sektör Raporu’na göre oto gaz LPG pazarındaki ilk beş teşebbüsün toplam pazar payı %66,70; ilk 10 teşebbüsün toplam pazar payı ise %84,55’tir. Akaryakıt dağıtımı ve oto gaz LPG dağıtımı pazarlarında önemli rakiplerin varlığı dikkate alındığında, inceleme konusu devralma işleminin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında rekabeti kısıtlayıcı herhangi bir sonuç doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.
Starpet Garzan Akaryakıt Dağıtım Pazarlama A.Ş.’nin yapmış olduğu dikey anlaşma ve çeşitli uygulamalar yolu ile 4054 sayılı Kanun’u ve 2002/2 sayılı Tebliğ’i ihlal ettiği iddiası.
Kayseri ili Yahyalı ilçesinde faaliyet gösteren otogaz bayilerinin aralarında anlaşarak otogaz satış fiyatlarını ortaklaşa belirledikleri iddiası.
BP Petrolleri A.Ş.’nin yapmış olduğu dikey anlaşma ve çeşitli uygulamalar yolu ile 4054 sayılı Kanun’u ve 2002/2 sayılı Tebliğ’i ihlal ettiği iddiası.
İstanbul Sabiha Gökçen Uluslararası Havalimanı’nda bulunan akaryakıt tesislerinin 5 yıl süre ile THY OPET Havacılık Yakıtları A.Ş’ye tahsis edilmesine ilişkin 26.02.2014 tarih ve 14-08/155-66 sayılı Kurul Kararı çerçevesinde, 2016 yılı Ocak ayı içerisinde söz konusu akaryakıt tesislerine ilişkin tarifenin 01.09.2014-31.12.2015 dönemini kapsayan 16 aylık bir süre için kararda da belirtilen ilgili enflasyon oranında artırılması hususunun tavzih edilmesi talebi.
Eczacıbaşı-Baxter Hastane Ürünleri San. ve Tic. A.Ş. ile RTS Worldwide Inc. tarafından ortak kontrol edilen RTS Renal Tedavi Hizmetleri San. ve Tic. A.Ş.’nin Baxter Healthcare S.A.’nın tek kontrolüne geçmesi işlemine izin verilmesi talebi.
RAC Group (Holdings) Limited’in Carlyle Europe Partners III’ün elinde bulunan %(…..)’lük payının, CVC Strategic Opportunities Platform tarafından devralınması ve Sphinx Investment Pte. Ltd.’nin elinde bulunan ve kontrol hakkı sağlamayan hisselerinin, kontrol hakkı sağlayan hisselere dönüşmesi ile CVC Strategic Opportunities Platform ve Sphinx Investment Pte. Ltd.’nin RAC Group (Holdings) Limited üzerinde ortak kontrole sahip olması işlemine izin verilmesi talebi.
Ege Bölgesinde faaliyet gösteren çimento üreticilerinin 4054 sayılı Kanun’a aykırı eylemlerde bulundukları iddiası.
Laboratoire HRA Pharma SAS ve iştiraklerinin ortak kontrolünün Astorg Asset Management S.a.r.l. ve Goldman Sachs Group Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Milas Ambalaj ve Sanayi Ticaret A.Ş.’nin DS Smith Packaging International B.V. tarafından Alfasa Ailesi’nden devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
DYO Matbaa Mürekkepleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin kontrolünün Toyo Ink SC Holdings Co., Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Opakim Tıbbi Ürünler Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin kardiyovasküler tıbbi cihazların satış ve dağıtımına ilişkin biriminin St. Jude Medical Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Weyerhaeuser Company ile Plum Creek Timber Company, Inc.’in birleşmesi işlemine izin verilmesi talebi.
Eczacıbaşı Grubu ile Baxter Grubu tarafından ortak kontrol edilen Eczacıbaşı-Baxter Hastane Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.’ye ait “Hastane Ürünleri Varlıkları”nın EİP Eczacıbaşı İlaç Pazarlama A.Ş.’nin tek kontrolüne geçmesi işlemine izin verilmesi talebi.
Rekabet hukuku uyumu, soruşturmalar ve birleşme-devralma süreçlerinde uçtan uca destek veriyoruz.