Rekabet Kurulu Kararı
Ekin Kimya Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün Azelis S.A. tarafından devralınması işlemi.
3 sayfa · 6.410 karakter
Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
Resmî kararı Rekabet Kurumu'nda görüntüleSayfa 1
Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
| Dosya Sayısı | : 2019 - 1 - 071 | ( Devralma ) |
| Karar Sayısı | : 19-43/713-306 | |
| Karar Tarihi | : 05.12.2019 |
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan: Birol KÜLE
Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Mehmet Mete BAŞBUĞ, Ahmet YALÇIN,
Emine HARMANKAYA, Ömer Mert AKÇİL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Azelis S.A
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Burcu CAN,
Av. Sinem UĞUR, Av. Büşra KİRİŞÇİOĞLU
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Ekin Kimya Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün Azelis S.A. tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 01.11.2019 tarih, 7580 sayı ile giren ve en son 21.11.2019 tarih, 8145 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 28.11.2019 tarih ve 2019-1-071/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuru, nihai olarak EQT AB kontrolündeki EQT Fund Management S.a.r.l. tarafından kontrol edilen EQT VIII SCSp fonunun portföy şirketlerinden olan Azelis S.A. (AZELIS) tarafından, Ekin Kimya Ticaret A.Ş.’nin (EKİN KİMYA) bütün hisselerinin Ak-taş Dış Ticaret A.Ş. (AKTAŞ), Mehmet Murat ÇİROĞLU, Ekrem EKİNCİ ve Taner TÜRKAY’dan devralınmasına ilişkindir.
(5) İşlemin temelini, taraflar arasında 10.10.2019 tarihinde imzalanan Hisse Satın Alım Sözleşmesi oluşturmaktadır. Buna göre devir işlemi ile AZELIS, EKİN KİMYA’nın tüm hisselerini devralacak ve teşebbüs üzerinde tek kontrole sahip olacaktır.
(6) Söz konusu bilgilere göre, bildirimi yapılan işlem kalıcı bir kontrol değişikliği içerdiğinden 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(7) Merkezi Lüksemburg’da bulunan devralan konumundaki AZELIS farklı pazarlarda küresel üreticileri temsil eden, özel kimyasalların ve gıda katkı maddelerinin küresel bir distribütörü olup, Türkiye’de de kimyasalların dağıtımı sektöründe faaliyet göstermektedir. Türkiye’deki iştiraki olan Azelis TR Kimya End. Ürün. İth. İhr. Tic. ve San. A.Ş. (AZELİS TÜRKİYE), gıda bileşenleri dâhil olmak üzere özel kimyasalların ve sınırlı düzeyde olmak üzere standart kimyasalların distribütörlüğü faaliyetlerinde
Sayfa 2
19-43/713-306
bulunmaktadır. AZELIS, Türkiye cirosunu iştiraki AZELİS TÜRKİYE ve yabancı iştiraklerinin doğrudan satışı ile elde etmektedir.
(8) Öte yandan, devre konu EKİN KİMYA, kimyasal üreticileri ile uzun vadeli ortaklıklar kurmakta ve ilaç, gıda, kozmetik, madeni ve motor yağları, tıbbi ve diagnostik sektörlerine geniş bir ürün portföyü sunmaktadır. 2014 yılında faaliyete başlayan laboratuvarlarında formülasyon, analiz ve optimizasyon projeleri geliştirmekte ve teknik eğitimler düzenlemektedir. EKİN KİMYA; ilaç kimyasalları, gıda bileşenleri, madeni yağlar, [1] laboratuvar kimyasalları başta olmak üzere özel kimyasalların dağıtımı alanında faaliyet göstermektedir: EKİM KİMYA ayrıca Amerika Birleşik Devletleri farmakopesinin yetkili distribütörüdür.
(9) Tarafların faaliyet gösterdiği sektöre ilişkin olarak Rekabet Kurulu (Kurul) ve mehaz mevzuata sahip Avrupa Komisyonunun (Komisyon) pazar tanımı aynı yöndedir. Komisyonun COMP/M.5814 dosya numaralı CD&R/CVC/Univar [2] kararında kimyasal ürünlerin dağıtımı pazarının; toptan kimyasal madde dağıtımı, standart kimyasal maddelerin dağıtımı ve özel kimyasal maddelerin dağıtımı olarak birbirinden farklı üç pazara ayrılabileceğini ifade etmiştir. Kurulun 08.12.2010 tarih, 10-76/1566-603 sayılı Univar/BSC ve 05.03.2014 tarih ve 14-09/173-73 sayılı Ravago/Landmark-Multitube kararlarında da pazar tanımı aynı şekilde yapılmıştır.
(10) Bu çerçevede kimyasal maddelerinin dağıtımı pazarı, “toptan kimyasal madde dağıtımı”, “standart kimyasal maddelerin dağıtımı” ve “özel kimyasal maddelerin dağıtımı” olmak üzere üç alt pazara ayrılmıştır.
(11) AZELİS TÜRKİYE’nin faaliyet gösterdiği, toptan kimyasal madde dağıtımı ve standart kimyasalların dağıtımı pazarlarında EKİN KİMYA’nın yer almaması nedeniyle, bu pazarlarda yatay veya dikey bir örtüşme oluşmayacaktır.
(12) Öte yandan, tarafların özel kimyasalların dağıtımı pazarındaki faaliyetleri arasında yatay bir örtüşme bulunmaktadır. Ayrıca, tarafların özel kimyasalların dağıtımı pazarındaki faaliyetleri ile dikey bir örtüşme oluşturabilecek faaliyetleri de bulunmamaktadır. Bu nedenle ilgili ürün pazarı olarak tarafların özel kimyasalların dağıtımı pazarındaki faaliyetleri esas alınmıştır. Bu pazarda ise 2016, 2017 ve 2018 yılları için tarafların toplam pazar payları sırasıyla yaklaşık olarak %(…..), %(…..) ve %(…..) olarak gerçekleşmiştir. Aşağıda yer alan tabloda tarafların pazardaki rakiplerinin paylarına yer verilmiştir.
Tablo: Özel Kimyasalların Dağıtımı Pazarındaki Rakiplerin Pazar Payları
Rakip Teşebbüsler Pazar Payı
2016 2017 2018
| Vesver Kimyevi Maddeler A.Ş. | %(…..) | %(…..) | %(…..) |
| Univar Inc. | %(…..) | %(…..) | %(…..) |
| Yiğitoğlu Kimya A.Ş. | %(…..) | %(…..) | %(…..) |
| Brenntag Kimya Ticaret Ltd. | %(…..) | %(…..) | %(…..) |
| IMCD Ticaret Pazarlama ve Danişmanlık Ltd. | %(…..) | %(…..) | %(…..) |
| Yılmaz Kimya İnşaat San. ve Tic. A.Ş. | %(…..) | %(…..) | %(…..) |
| Ashland Specialty Ingredients/ISP Internationoal Corp | %(…..) | %(…..) | %(…..) |
Merkezi ABD Türkiye İstanbul Şubesi
Kaynak: Cevabi Yazı
1 İşlem sonrasında EKİN KİMYA, madeni yağ kimyasalları dağıtımında faaliyette bulunmayacaktır. 2 16.07.2010, COMP/M.5814
Sayfa 3
19-43/713-306
(13) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirime konu işlem sonucunda ilgili pazarda yoğunlaşma seviyesinde meydana gelecek artışın görece düşük seviyede olması ve hâlihazırda pazardaki rakip pazar paylarının sınırlı ve birbirine yakın olması göz önüne alındığında, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.
Öztiryakiler Madeni Eşya ve Ticaret A.Ş.’nin Hoshizaki Corporation’ın iştiraki olan Hoshizaki Europe Holdings B.V. ile Yusuf Kenan ÖZTİRYAKİ, Tahsin ÖZTİRYAKİ ve Atakan ÖZTİRYAKİ’nin ortak kontrolüne geçmesi işlemi.
Rekabet Kurulunun 01.11.2018 tarih, 18-41/654-M sayı, 20.12.2018 tarih, 18-48/745-M sayı ve 07.02.2019 tarih, 19-06/48-M sayılı kararları uyarınca yürütülen soruşturma kapsamında, Çamsan Entegre Ağaç San. ve Tic. A.Ş. ve Çamsar Orman Ürünleri Tic. ve San. A.Ş.’nin dosyaya giriş talebinin değerlendirilmesi.
Rekabet Kurulunun 01.11.2018 tarih, 18-41/654-M sayı, 20.12.2018 tarih, 18-48/745-M sayı ve 07.02.2019 tarih, 19-06/48-M sayılı kararları uyarınca yürütülen soruşturma kapsamında, AGT Ağaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin dosyaya giriş talebinin değerlendirilmesi.
Steel Center Europe S.R.O’nun ortak kontrolünün Bamesa Aceros S.L. tarafından devralınması işlemi.
Warburg Pincus LLC ve Wendel SE'nin bağlı şirketleri tarafından ortaklaşa kontrol edilen Allied Universal Topco LLC'nin ortak kontrolünün, hisse devri ve sermaye artırımı işlemleri ile Warburg Pincus LLC ve Caisse de Dépôt et Placement du Québec’e geçmesi işlemi.
ENGIE Energie Services SA, EDF Pulse Croissance Holding, La Caisse des Depots et Consignation ve La Poste SA arasında ortak girişim kurulması işlemi.
Astaldi S.p.A.’nın tek kontrolünün Salini Impregilo S.p.A. tarafından devralınması işlemi.
Kerim Müderrisoğlu, Kamil Korel Bingöl ve Nüket Filiba’nın işlem öncesinde %100'üne sahip oldukları Rebul Holding A.Ş.'nin toplam sermayesinin %20'sini temsil eden payların sermaye arttırımı yolu ile Rohto Pharmaceutical Co Ltd. tarafından devralınması ve böylelikle Rebul Holding A.Ş.'nin tek kontrolden ortak kontrole geçirilmesine izin verilmesi talebi.
Takeda Pharmaceuticals International AG ve bağlı şirketlerine ait belirli varlıkların tek kontrolünün Acino International AG tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Rekabet hukuku uyumu, soruşturmalar ve birleşme-devralma süreçlerinde uçtan uca destek veriyoruz.