Steel Center Europe S.R.O’nun ortak kontrolünün Bamesa Aceros S.L. tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ

B. RAPORTÖRLER : Ayşe Özlem UZUN, Tülay ŞİMŞEK SARI

C. BİLDİRİMDE

BULUNANLAR: - Bamesa Aceros S.L.

Temsilcisi: Av. Kayra ÜÇER

Büyükdere Cad. 199 34394 Levent/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Steel Center Europe S.R.O’nun ortak kontrolünün Bamesa Aceros S.L. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 14.10.2019 tarih, 6898 sayı ile giren ve eksiklikleri 02.12.2019 tarih, 8380 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 09.12.2019 tarih ve 2019-5-046/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem; SUMITOMO Benelux S.A. (SUMITOMO BENELUX) [1] ile Toyota Tsusho Corporation ve Toyota Tsusho Europe S.A. (ikisi birlikte TOYOTA) tarafından ortaklaşa kontrol edilen Steel Center Europe S.R.O’nun (SCE), TOYOTA’nın sahipliğinde bulunan %50 oranındaki sermayesinin Bamesa Aceros S.L. (BAMESA) tarafından devralınması işlemine izin verilmesine ilişkindir.

(5) Bildirim Formunda yer verilen bilgiler ve hisse dağılımı dikkate alındığında; SCE hisselerinin %50’si SUMITOMO BENELUX ve nihai olarak SUMITOMO CORPORATION, diğer %50’si ise TOYOTA’nın sahipliğinde bulunmakta ve söz konusu teşebbüsler tarafından ortaklaşa kontrol edilmektedir. İşlemin tamamlanmasıyla birlikte BAMESA, SCE’nin sermayesinin %50’sini temsil eden hisselerini TOYOTA’dan devralacaktır. İşlemin kapanışının ardından TOYOTA, SCE üzerinde herhangi bir hakka ya da hissedarlığa sahip olmayacaktır

(6) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre; BAMESA ile SUMITOMO CORPORATION arasında imzalanan (…..)

(7)…..(TİCARİ SIR)…..

(8) Sözü edilen bilgilerden; işlem sonrasında SUMITOMO CORPORATION ile BAMESA’nın SCE üzerinde ortak kontrole sahip olacağı anlaşılmıştır. Dolayısıyla, TOYOTA’nın SCE üzerinde sahip olduğu hisselerin %50’sini BAMESA’nın satın alması 1 Nihai olarak SUMITOMO CORPORATION tarafından kontrol edilmektedir.

ile SCE’nin kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. Bu doğrultuda, işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğindedir. Ayrıca tarafların ciroları anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerini aştığından, işlem izne tabidir.

(9) Devre konu SCE, SUMITOMO CORPORATİON ve TOYOTA tarafından 2003 yılında Çekya’da çelik işlenmesi için kurulmuş olan bir çelik hizmet merkezidir. Dosya kapsamında şirketin Türkiye’de herhangi bir satış faaliyetinin bulunmadığı belirtilmektedir.

(10) Devralan konumunda bulunan BAMESA ise, ülkemizde ticari faaliyetlerini, ArcelorMittal Spain Holding S.L. (ARCELORMITTAL) ile ortak kontrol ettiği tam işlevsel ortak girişim olan ve otomotiv sektöründeki çelik talebini karşılamak üzere hizmet veren Bamesa Çelik Servis Sanayi ve Ticaret A.Ş. (BAMESA ÇELİK) vasıtası ile sürdürmektedir. BAMESA ÇELİK’in yine ülkemizde çelik hizmet merkezi olarak faaliyet gösteren Bamesa Muradiye Demir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (BAMESA MURADİYE) ve otomotiv endüstrisi tarafından tüketilen ölçülü kaynaklı çelik levha üretimi alanında faaliyet gösteren Bami Çelik Servis Sanayi ve Ticaret A.Ş. (BAMİ) isimli iki iştiraki bulunmaktadır.

(11) SCE üzerindeki mevcut hissedarlığını sürdürecek olan SUMITOMO CORPORATION ise ülkemizde, sıcak haddelenmiş yassı karbon çelik ile soğuk haddelenmiş yassı karbon çelik ürünleri satışı alanlarında faaliyet göstermekte olup çelik alanındaki faaliyetlerini Summit Steel Turkey Çelik İşleme ve Ticaret A.Ş. (SUMMIT STEEL) ve SUMITOMO Corporation Dış Ticaret A.Ş. (SUMITOMO DIŞ TİCARET) aracılığı ile yürütmektedir [2]. SUMMIT STEEL, elektrik çelik ürünlerinin ithalatı, işlemesi ve satışını yapmaktadır. Elektrik çelik ürünleri özel olarak üretilmiş olan ve elektrik endüstrisinde kullanılmak üzere belirli manyetik özelliklere sahip olması amacıyla işlenmiş, soğuk haddelenmiş levha ve şeritlerdir.

(12) BAMESA veya iştiraklerinden herhangi birinin Türkiye’de elektrik çelik ürünleri üretim veya satışı alanlarında faaliyeti bulunmamaktadır. Dosya kapsamında ayrıca, BAMESA ile SUMMIT STEEL’in faaliyetleri arasında da dikey ya da yatay herhangi bir örtüşme tespit edilmemiştir.

(13) Öte yandan, SUMITOMO DIŞ TİCARET ise Japon çelik fabrikalarında üretilmiş yassı karbon çelik ürünlerinin ticareti üzerine faaliyet göstermektedir. SUMITOMO DIŞ TİCARET tarafından alım satımı yapılan söz konusu çelik ürünleri, yarı mamuller olarak tabir edilen ürünlerdir. Bahsi geçen ürünlerin BAMESA tarafından üretilen nihai ürünler olan çelik levhalar ile rekabet halinde olmadıkları, SUMITOMO DIŞ TİCARET ile BAMESA arasında mevcut yatay bir ilişkinin bulunmadığı ifade edilmiştir.

(14) Dosya çerçevesinde ayrıca, BAMESA ve SUMITOMO CORPORATION arasında Türkiye’de gerçekleşen herhangi bir ticari ilişkinin olmadığı, şu ana kadar bir alıcı- tedarikçi ilişkisinin gerçekleşmediği; bildirim konusu işlemin de gelecekte ülkemizde gerçekleştirilecek herhangi bir ticari ilişkiye yönelik hazırlık niteliğinde olmadığı ifade edilmiştir. İlave olarak, BAMESA’nın yassı karbon çelik ürünleri için faaliyet gösteren bir çelik hizmet merkezi olup faaliyetleri arasında boyuna kesim, dilimleme, levha kesme işlemleri yer aldığı ve iştiraklerinden BAMİ aracılığıyla sunduğu, lazer kaynaklı 2 SUMITOMO CORPORATION’ın tarım ürünleri alanındaki faaliyetleri, Sumi Argo Turkey Tarım İlaçları San. ve Tic. A.Ş. (SUMI ARGO) aracılığı ile yürütülmektedir.

çelik levha imalatı yaptığı; hâlihazırda kendi girdi tedarikçilerinin bulunduğu ve SUMITOMO CORPORATION’ın bunlar arasında yer almadığı belirtilmiştir.

(15) BAMESA’nın üretim faaliyetleri bakımından yassı karbon çelik, temel girdi niteliğindedir. BAMESA, üretiminde ihtiyaç duyduğu yassı karbon çelik ihtiyacını SUMITO DIŞ TİCARET’ten ya da SUMITOMO CORPORATION’a bağlı herhangi başka bir şirketten karşılamadığı için BAMESA ile SUMITOMO CORPORATION arasında fiili olarak dikey bir ilişki (ticari ilişki) bulunmamaktadır. Bununla birlikte BAMESA, yassı karbon çelik satın alarak işlemekte, SUMITOMO CORPORATION da Türkiye’de SUMITOMO DIŞ TİCARET aracılığı ile yassı karbon çelik satışı yapmaktadır. Dolayısıyla iki şirket arasında, her ne kadar fiili olarak bulunmasa da, potansiyel anlamda bir dikey ilişki söz konusudur. Bu sebeple, yassı karbon çelik ticareti pazarında, dikey bir örtüşme bulunmaktadır.

(16) Bildirim Formunda, BAMESA’nın Türkiye’de ve SCE’nin ise Çekya’da çelik hizmet merkezleri işlettikleri ve aynı coğrafi pazarlarda aktif olmadıkları; diğer yandan, hisse devrine konu SCE’nin Türkiye’de herhangi bir satış faaliyetinin olmadığı belirtilmiş, bunun en önemli sebebinin çelik hizmet merkezlerinin genellikle hizmetlerini kuruldukları yerden 500 km öteye satamamaları olduğu, Türkiye’nin ise 500 km’lik sınırın dışında kaldığı ifade edilmiştir

(17) SUMITOMO DIŞ TİCARET 2018 yılı için sıcak haddelenmiş yassı karbon çelik ürünleri pazarında %(…..); soğuk haddelenmiş yassı karbon çelik ürünleri pazarında ise %(…..) seviyesinde pazar payına sahiptir. Söz konusu pazar payları, BAMESA’ya yapılan satışlardan oluşmamaktadır.

(18) Netice itibarıyla, dosya kapsamında sunulan bilgiler doğrultusunda, işlem taraflarının faaliyet alanları arasında Türkiye sınırları içerisinde bir yatay örtüşme bulunmadığı, potansiyel anlamda bir dikey ilişkiden bahsedilebileceği, bu sebeple yassı karbon çelik ticareti pazarında dikey bir örtüşme bulunsa da SUMITOMO DIŞ TİCARET’in bu pazardaki payının oldukça düşük olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(19) Yukarıda yer verilen bilgi ve açıklamalar ışığında bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(20) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.