Getir Perakende Lojistik Anonim Şirketi'nin tek kontrolünün dolaylı olarak Mubadala Investment Company PJSC…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK,

Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Uğur Bilgehan BURHAN, Nadire Büşra EKİNCİ, Cihan

ARIK, Rengin ÜCEL, Müslüm YILMAZ, Zeyneddin

SEZEROĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Mubadala Investment Company PJSC

Temsilcileri: Av. Umut KOLCUOĞLU, Neyzar ÜNÜBOL,

Av. Ali TUNÇSAV, Av. Esen ÇAKIR

Sağlam Fikir Sokak Kelebek Çıkmazı No:5 34394 Esentepe,

Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Getir Perakende Lojistik Anonim Şirketi'nin tek kontrolünün dolaylı olarak Mubadala Investment Company PJSC tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 04.09.2024 tarih ve 55900 sayı ile intikal eden ve 11.09.2024 tarih ve 56127 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 18.09.2024 tarihli ve 2024-1-052/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, Getir Perakende Lojistik Anonim Şirketi’nin (GETİR PERAKENDE) tek kontrolünün dolaylı olarak Mubadala Investment Company PJSC (MUBADALA) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan (Kurul) İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirime konu işlem neticesinde, hâlihazırda Getir B.V.’nin tek kontrolü altında bulunan GETİR PERAKENDE'nin çoğunluk paylarının ve tek kontrolünün MUBADALA’nın tek kontrolündeki Mubadala Şirketleri’nden (MIC Capital Management 68 RSC Ltd., MC Management 12 RSC Ltd., MIC Capital Management 39 RSC Ltd. isimli teşebbüslerden oluşmaktadır.) biri veya birden fazlasının bünyesine geçmesi hedeflenmektedir. İlgili işlemin tamamlanmasının akabinde, GETİR PERAKENDE’nin hisse paylarının %(.....)’undan fazlasının, Abu Dabi Küresel Pazarı’nda (.....) kurulacak olan özel amaçlı bir teşebbüse (.....) ait olacağı öngörülmektedir. (.....) hisselerinin tümünün ise, (.....) kurulacak olan bir diğer özel amaçlı teşebbüse (.....) ait olması hedeflenmektedir. Söz konusu işlemin ardından,

Mubadala Şirketleri’nin, GSquared [1]’in ve diğer azınlık yatırımcıların toplamda yaklaşık olarak %(.....), Kurucular’ın yaklaşık %(.....) ve Çalışan ve Yönetim Teşvik Planı’nın yaklaşık olarak %(.....) oranında TopCo [2] üzerinde pay sahibi olacağı öngörülmektedir. Bildirim konusu işlemin temelini, 15.06.2024 tarihinde, Mubadala Şirketleri [3], Getir B.V. ve Mehmed Nazım SALUR arasında akdedilen Ön Protokol oluşturmaktadır. Ön Protokol’e göre; bildirime konu işlemin tamamlanmasının ardından GETİR PERAKENDE'nin (.....). İşlemin ekonomik gerekçesine ilişkin olarak MUBADALA’nın yatırım stratejisinin farklı varlık sınıfları ve coğrafyalar arasında çeşitlendirilmiş sağlam bir portföy oluşturmak üzere tasarlandığı ve bu doğrultuda MUBADALA’nın, işlem ile mevcut yatırımlarını genişletmeyi amaçladığı ifade edilmektedir.

(6) Mevcut durumda, devre konu teşebbüs olan GETİR PERAKENDE, Getir Araç Dijital Ulaşım Çözümleri Ticaret AŞ’nin (GetirAraç), Getir Teknolojik Hizmetler AŞ’nin (GetirFinans), Getiriş Danışmanlık ve Ticaret AŞ’nin (Getirİş) (işlem kapsamında olmayan teşebbüsler) çoğunluk hisse paylarına sahiptir [4]. Devre konu işlem öncesinde, bir grup içi yeniden yapılandırma işleminin gerçekleştirilmesi planlanmaktadır. Söz konusu plana göre; (.....). GETİR PERAKENDE, yeniden yapılandırma işleminin ardından yalnızca çevrim içi yemek teslimatı (GetirYemek), market ürünleri teslimatı (Getir10 ve GetirBüyük), su teslimatı (GetirSu) ve yerel işletmelerin ürünlerinin teslimatı (GetirÇarşı) faaliyetlerinden oluşan temel işleri kapsayacaktır. Bildirime konu işlem, işlem çerçevesinin dışında kalan GETİR PERAKENDE şirketlerinin devralınmasını kapsamamaktadır.

(7) Bildirime konu işlem öncesinde GETİR PERAKENDE’nin hisselerinin %(.....)’nun Getir B.V.’ye ait olduğu görülmektedir ve GETİR PERAKENDE hâlihazırda Getir B.V. tarafından kontrol edilmektedir. [5] Bildirime konu işlem sonrasında ise, MUBADALA tarafından yönetilen Mubadala Şirketleri ile GSquared ve diğer azınlık yatırımcılar GETİR PERAKENDE üzerinde yaklaşık olarak %(.....) oranında [6] hisse payına sahip olacaktır. MUBADALA, GETİR PERAKENDE üzerinde dolaylı olarak sahip olduğu çoğunluk hisse payları aracılığıyla tek kontrol hakkını devralacaktır. Bu çerçevede, bildirilen işlem neticesinde GETİR PERAKENDE’nin kontrolünde kalıcı değişiklik meydana geleceğinden başvuru konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu değerlendirilmektedir.

1 GSquared nihai olarak Getir B.V. nezdinde kendisine herhangi bir kontrol hakkı bahşetmeyen %(.....) hisse payına sahiptir. İşlemin tamamlanmasının ardından GSquared, GETİR PERAKENDE bünyesinde kendisine herhangi bir kontrol hakkı bahşetmeyen azınlık paylara sahip olmaya devam edecektir. 2 TopCo’nun yaklaşık olarak %(.....) oranındaki ilgili hisselerinin Mubadala Şirketleri, GSquared ve (Getir B.V.’nin mevcut hissedarları dâhil) diğer azınlık yatırımcılar arasında hangi oranlarda paylaştırılacağının henüz kesinleşmemiş olması sebebiyle Mubadala Şirketleri ve GSquared’in bildirime konu işlem sonrasında GETİR PERAKENDE üzerinde sahip olacakları hisse payları henüz netleştirilememiştir. 3 Mubadala Şirketleri’nin hisse paylarının tamamı dolaylı olarak MUBADALA'ya aittir ve MUBADALA tarafından tek kontrol edilmektedir.

4 GETİR PERAKENDE, GetirAraç’ın toplam hisse paylarının %(.....)'ine, GetirFinans’ın toplam hisse paylarının %(.....)'una ve Getirİş’in toplam hisse paylarının %(.....)'üne sahiptir. Tüm bu şirketler Türkiye'de yerleşiktir ve grup içi yeniden yapılandırma işlemi sonrasında Mehmed Nazım SALUR söz konusu şirketlerin çoğunluk hisse pay sahipliğini ve kontrolünü GETİR PERAKENDE'den devralacaktır. GETİR PERAKENDE, 29.08.2024 tarihine kadar, Doğuş Planet Elektronik Ticaret ve Bilişim Hizmetleri AŞ’nin (n11) hisse paylarının da tamamına sahip konumda yer almasına karşın hâlihazırda n11’in bahsedilen hisse paylarının dolaylı kontrolü Mehmed Nazım SALUR’a devredilmiştir.

[5] (…..).

[6] TopCo’nun GETİR PERAKENDE üzerinde sahip olacağı ilgili hisselerinin Mubadala Şirketleri, GSquared ve (Getir B.V.’nin mevcut hissedarları dâhil) diğer azınlık yatırımcılar arasında hangi oranlarda paylaştırılacağı henüz kesinleştirilemediği için söz konusu hisse oranı “yaklaşık” olarak ifade edilmektedir.

(8) Tarafların ciro bilgileri dikkate alındığında; 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen ciro eşiklerinin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.

(9) Devre konu teşebbüs GETİR PERAKENDE, genel olarak Türkiye'de faaliyet göstermekte olup yurt dışında doğrudan ticari faaliyeti bulunmamaktadır. Türkiye'de GETİR PERAKENDE ağırlıklı olarak hızlı tüketim mallarının çevrim içi satışı ve çevrim içi yemek teslimatı alanlarında faaliyet göstermektedir. Bildirim Formu’nda GETİR PERAKENDE’nin işlem sonrası yürütmeye devam edeceği faaliyetlerinin kapsamının;

 Getir10: Getir uygulaması üzerinden müşteriler tarafından sipariş edilen

ürünlerin dakikalar içerisinde teslim edilmesi,

 GetirBüyük: Müşterilerin Getir uygulaması üzerindeki geniş ürün

seçeneklerinden sipariş ettikleri ürünlerin dakikalar içerisinde teslim edilmesi,

 GetirSu: Getir uygulaması üzerinden müşteriler tarafından sipariş edilen su

ürünlerinin dakikalar içerisinde teslim edilmesi,

 GetirYemek: Müşterilerin Getir uygulaması üzerindeki anlaşmalı restoranlardan

verdikleri siparişlerin teslim edilmesi,

 GetirÇarşı: Yerel işletmelerin kendi ürünlerini Getir uygulamasında kendi

işletme isimleri altında listelemesi ve müşterilerin ilgili işletmelerden talep

ettikleri ürünlerin dakikalar içerisinde teslim edilmesi

olacağı belirtilmektedir. Bildirime konu işlem öncesinde GETİR PERAKENDE’yi kontrol eden Getir B.V. doğrudan herhangi bir ticari faaliyette bulunmamaktadır ve yalnızca Getir grup şirketlerinde (doğrudan veya dolaylı olarak) pay sahibi olmak üzere kurulmuştur. Getir B.V., Türkiye’de GETİR PERAKENDE ve GETİR PERAKENDE'nin iştirakleri (GetirAraç, GetirFinans, Getirİş - işlem kapsamında olmayan teşebbüsler) aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Getir B.V. Türkiye'nin yanı sıra Avrupa, Birleşik Krallık ve ABD’de de faaliyet göstermiştir. (.....).

(10) Devralan konumunda olan MUBADALA ise, 2017 yılında BAE’de mukim olarak kurulmuştur ve hisselerinin tamamı Abu Dabi Hükümeti'ne ait bir halka açık anonim şirkettir. Bağımsız bir yatırım şirketi olarak kurulan MUBADALA, “özel sermaye, kamuya açık şirket pay sahipliği, gayrimenkul ve altyapı, enerji, alternatif yatırımlar ve kredi vb.” gibi çok çeşitli varlık sınıflarına aktif olarak yatırım yapmaktadır.

(11) Bildirime konu işlemde, GETİR PERAKENDE’nin hisselerini devralacak olan Mubadala Şirketleri ise; nihai olarak MUBADALA tarafından yönetilen yatırım araçlarıdır. Mubadala Şirketleri’nin herhangi bir ticari faaliyeti olmayıp ve yalnızca MUBADALA'nın portföy şirketleri için özel amaçlı şirketler olarak faaliyet göstermektedir.

(12) Yukarıda bahsedildiği üzere, GETİR PERAKENDE sadece Türkiye’de ağırlıklı olarak hızlı tüketim mallarının çevrim içi satışı ve çevrim içi yemek teslimatı alanlarında faaliyet gösterirken, GETİR PERAKENDE’nin nihai olarak tek kontrolünü devralacak olan MUBADALA ise “özel sermaye, kamuya açık şirket pay sahipliği, gayrimenkul ve altyapı, enerji, alternatif yatırımlar ve kredi vb.” gibi çeşitli varlık sınıflarına yatırım yapmaktadır. Bu doğrultuda, tarafların portföy şirketlerinin faaliyetleri de dikkate alındığında bildirim konusu işlem kapsamında tarafların faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay ve/veya dikey anlamda herhangi bir örtüşme ortaya çıkmadığı değerlendirilmektedir.

(13) Yukarıda yer verilen bilgi ve değerlendirmeler kapsamında, işlem sonrasında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.