: LR Global Holding GmbH'nin Bregal Fund III LP ve Quadriga Capital Func IV LP ortak kontrolüne geçmesi…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: İsmail Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat ÇETİNKAYA,

Reşit GÜRPINAR, Kenan TÜRK

B. RAPORTÖRLER : İsmail Atalay YOLCU, Nesrin SAĞLAM

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Blitzart 12-321 GmbH.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Bora İKİLER

Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. 34349 Beşiktaş /İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: LR Global Holding GmbH'nin Bregal Fund III LP ve Quadriga Capital Func IV LP ortak kontrolüne geçmesi işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 08.01.2013 tarih ve 151 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 04.02.2013 tarih ve 2013-3-2/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

(4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 1- İlgili Teşebbüsler

İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alanları

The Chariot Charitable Trust adlı vakfın kontrolünde

bulunan özel sermaye fonudur. Hâlihazırda portföyünde iki

şirket yer almaktadır. Bunlardan biri Ameos AG olup

ışık tepeleri ve çatı ışıkları, ısı tedavisi ekipmanları, fan

çarkları, porselen ve kompozit yalıtkanlar konusunda

faaliyetleri bulunmaktadır.

Bregal Capital LLP tarafından yönetilen özel sermaye

hisseye sahiptir.

LR grubunun Almanya’da kurulu holding şirketidir. Şirket

sağlık ve güzellik şirketi olarak gıda takviyeleri, kozmetik,

LR Global Holding

Devralınan mücevher ve aksesuar alanlarında faaliyet göstermektedir.

GmbH (LR)

Türkiye’de ürünlerinin satışı LR distribütörleri tarafından

yapılmaktadır.

13-10/129-67

Tablo 2- Bağlı Oldukları Ana Gruplar ve Faaliyet Alanları

İşlem Tarafl(ar)ı Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alanları

İsviçre merkezli Avenia AG tarafından kontrol

edilmektedir. Portföyünde Avrupa, Amerika ve

COFRA Holding AG Asya’da çeşitli şirketler yer almaktadır. Bu şirketler

Devralan perakende, emlak ve özel sermaye konularında

faaliyet göstermektedir.

İngiltere merkezli şirket özellikle Avrupa’da çeşitli

sektörlerde yatırım yapan fonlara yatırım

Apax Partners LLP Devralınan

yöneticiliği ve danışmanlığı hizmeti veren birkaç

şirketin ana şirketidir.

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

(5) Devralma işleminin konusu, tarafların akdettikleri 22.12.2012 tarihli Hissedarlık Sözleşmesi (Sözleşme) uyarınca, öncelikle LR’nin Aloco Holding Jersey Limited (Jersey) kontrolünde

1

bulunan ve işlem için kurulmuş olan Aloco GmbH kontrolüne geçmesi; bunu müteakip Bregal’in %100’üne sahip olduğu Jersey hisselerinin %(…..)’sını Quadriga’ya, %(…..)’ini LR üst düzey yöneticilerine devretmesi ve geri kalan %(…..)’lık hissenin Bregal’in portföyünde kalmaya devam etmesi; netice itibarıyla LR üzerinde Quadriga ve Bregal’in ortak kontrolünün tesis edilmesidir.

(6) Taraflar arasında akdedilen Sözleşme’nin 7.1. maddesi uyarınca şirket hissedarları, yürürlükteki yasalar uyarınca nitelikli çoğunluk öngörülmediği hallerde tüm hissedarların muvafakati ve basit çoğunluğu ile karar alabilecektir. Sözleşme’nin 8.1.1. ve 8.1.2. numaralı hükümlerine göre, Jersey yönetim kurulu dört veya daha fazla sayıda üyeden oluşacak ve hissedarların her biri aday gösterdiği üyelerden iki veya hissedarlarca daha fazla sayıda üye olması kararlaştırılması halinde bu üye sayısının yarısına tekabül edecek sayıda yönetim kurulu üyesi atanmasını talep edebilecektir. Sözleşme’nin 8.2.4. maddesi ile yönetim kurulu kararlarının kullanılan oyların basit çoğunluğu ve hazır bulunan her iki hissedarın üye(ler)inin onayıyla alınabileceği, 9.1. maddesi ile Aloco GmbH hissedarları tarafından ortak olarak kararlaştırılacak bir veya daha fazla sayıda idari yöneticinin atanacağı öngörülmüştür.

(7) Bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında birleşme ve devralma sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir.

(8) Halihazırda gerek Türkiye’de gerekse Dünya genelinde gösterdiği faaliyetlerden kayda değer bir ciro elde eden LR’nin kendi faaliyetlerini sürdürecek araçlara sahip bağımsız bir iktisadi varlık olduğu kuşkusuzdur. Yukarıda yer verilen açıklamalar ışığında, LR’nin, Quadriga ve Bregal ortak kontrolüne geçeceği görülmektedir; LR’nin sözleşme hükümleri ile yönetim kurulunun işleyişi ve şirket idaresinde herhangi bir imtiyaz ya da stratejik iş kararlarına ilişkin bir istisna öngörülmediği, dolayısıyla LR’nin ortak kontrol esasına göre yönetileceği anlaşılmaktadır.

(9) Dosya içeriğinden, bildirime konu işlem taraflarının dünya ve Türkiye cirolarının 2012/3 sayılı Tebliğ ile değişik 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” (2012/3 sayılı Tebliğ)’in 7. maddesinde yer alan eşikleri geçtiği anlaşıldığından, işlem Tebliğ kapsamındadır.

(10) Öte yandan dosya içeriğinden, Bregal ve Quadriga’nın, LR’nin faal olduğu alanlarda

[1] Jersey halihazırda %100 Bregal’in kontrolünde olduğundan, söz konusu işlem kısaca LR’nin Bregal tarafından devralınması olarak da tanımlanabilir.

13-10/129-67

faaliyet göstermemesi dikkate alındığında, işlem kapsamında Türkiye’de etkilenen pazarın olmadığı, işlemin herhangi bir pazarda yoğunlaşmaya sebep olmayacağı, söz konusu ortak girişimin taraflarının da çakışan faaliyet alanları bulunmadığı, dolayısıyla herhangi bir koordinasyon riskinden de söz edilemeyeceği anlaşılmıştır.

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2012/3 sayılı Tebliğ ile değişik 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.