Hâlihazırda GTCR LLC’nin tek kontrolünde bulunan Worldpay Holdco, LLC’nin tek kontrolünün, Global Payments…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER: Burak SAĞLAM, Ali GEZBELİ, Esranur DOĞAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Global Payments Inc.

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Ceren ÖZKORKURT, Av.

Selen TOMA

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 34485

Maslak/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Hâlihazırda GTCR LLC’nin tek kontrolünde bulunan Worldpay Holdco, LLC’nin tek kontrolünün, Global Payments Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 18.07.2025 tarih ve 70880 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 05.12.2025 tarih ve 77604 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 09.12.2025 tarihli ve 2025-4-046/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, hâlihazırda GTCR LLC’nin (GTCR) tek kontrolünde bulunan Worldpay Holdco, LLC’nin (WORLDPAY) tek kontrolünün, Global Payments Inc. (GLOBAL PAYMENTS) tarafından devralınması işlemine (İŞLEM -1) izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirime konu işlem kapsamında, İŞLEM-1 ile eş zamanlı ve karşılıklı koşullu olarak GLOBAL PAYMENTS’in “İhraç Eden Çözümleri İş Kolu”nun Fidelity National Information Services Inc. (FIS) tarafından devralınacağı (İŞLEM-2) ifade edilmiştir. GLOBAL PAYMENTS’in WORLDPAY’ı devralması işleminin değerlendirilmesinden önce İŞLEM- 1 ve İŞLEM-2 arasında 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi kapsamında herhangi bir bağlantının mevcut olup olmadığı incelenmiştir. Bildirim Formunda GLOBAL PAYMENTS’in “İhraç Eden Çözümleri İş Kolu”nun FIS tarafından devralınması işleminin (İŞLEM-2), İŞLEM-1 ile eş zamanlı gerçekleşeceği ve İŞLEM-1 ile İŞLEM-2’nin sözleşmesel olarak bağlantılı olduğu ifade edilmiştir.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi şartla bağlanan ya da kısa bir zaman dilimi içerisinde menkul kıymetlerle seri bir şekilde gerçekleşen yakın işlemlerin tek bir işlem olarak kabul edilebileceğini düzenlemektedir. Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kontrol Kılavuzu) 29 ile 33. paragraflarında ise birbiriyle ilişkili işlemler kapsamlı bir şekilde açıklanmaktadır. Kontrol Kılavuzunun 29. paragrafında, işlemlerin temelini oluşturan gerekçe ve tarafların ekonomik amaçları

dikkate alındığında biri olmadan diğer işlemin gerçekleşmeyeceği yönünde bir değerlendirmenin yapılması durumunda işlemlerin tek bir işlem olarak kabul edilebileceği belirtilmektedir. Anılan kılavuzun 30. paragrafında ise farklı işlemlerin koşulla birbirine bağlı olduğunun kabulü halinde dahi işlemlerin farklı devralan teşebbüsler tarafından gerçekleşmesi durumunda farklı teşebbüslerce farklı varlıkların devralınmasının söz konusu olduğu ve işlemlerin ayrı ayrı değerlendirilmesi gerektiği ifade edilmektedir.

(7) Bu kapsamda İŞLEM-1 ve İŞLEM-2 her ne kadar eş zamanlı ve aynı sözleşmesel ilişki kapsamında devralınacak olsa da İŞLEM-1 için devralan tarafın GLOBAL PAYMENTS ve devre konunun WORLDPAY, İŞLEM-2 için ise devralan tarafın FIS ve devre konunun GLOBAL PAYMENTS’in “İhraç Eden Çözümleri İş Kolu” olması; dolayısıyla devralan tarafların ve devre konuların Kontrol Kılavuzunun 30. paragrafında işaret ettiği üzere farklı teşebbüsler ve farklı varlıklar olması sebebiyle her bir işlem ayrı ayrı değerlendirilmiştir.

(8) Bu doğrultuda İŞLEM-2 bakımından; GLOBAL PAYMENTS’in İhraç Eden Çözümleri İşi’nin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen ciro eşiklerini aşmadığı, zira GLOBAL PAYMENTS’ın bu alanda Türkiye’de mevcudiyetinin bulunmadığı; GLOBAL PAYMENTS’ın finansal teknolojiler alanında faaliyet göstermesi dolayısıyla işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası kapsamında değerlendirilmesi durumunda ise GLOBAL PAYMENTS’ın devre konu “İhraç Eden Çözümleri İşi” kolunun Türkiye’de yürütülen herhangi bir mevcudiyetinin, Ar-Ge operasyonunun ya da herhangi bir kullanıcısının bulunmaması dolayısıyla teknoloji teşebbüsü istisnası kapsamına girmeyeceği ifade edilerek İŞLEM-2’nin Kurul iznine tabi olmadığı belirtilmiştir. Bu çerçevede İŞLEM-2 kapsamında 2010/4 sayılı Tebliğ çerçevesinde herhangi bir değerlendirmeye yer verilmemiştir.

(9) Bildirime konu işlemin (İŞLEM-1) temelini taraflar arasında 17.04.2025 tarihinde imzalanan İşlem Sözleşmesi oluşturmaktadır. Bildirim Formu’nda işlemin ekonomik gerekçesinin (.....) ve işlemin ekonomik değerinin ise (.....) karşılık geldiği belirtilmiştir.

(10) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak; “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır.

(11) Bu çerçevede kontrol değişikliğinin incelenmesine yönelik olarak öncelikle devre konu WORLDPAY’in işlem öncesi ve işlem sonrası hissedarlık yapısına yer verilmiştir:

FIS (.....)

GTCR W Aggregator LP (.....)

GTCR W Management Holdco LLC (.....)

GLOBAL PAYMENTS (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

(12) Yukarıda yer verilen tablodan; planlanan işlem öncesinde devre konu WORLDPAY’in hisselerinin %(.....) FIS’e, %(.....) iştirakleri aracılığıyla GTCR’ye ait olduğu anlaşılmıştır. İşlem sonrasında ise WORLDPAY hisselerinin tamamının GLOBAL PAYMENTS’e ait

olacağı, dolayısıyla devre konunun tek kontrolünün GLOBAL PAYMENTS tarafından devralınacağı değerlendirilmiştir. Bildirim konusu işlemin kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirmesi sebebiyle 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(13) Öte yandan 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi uyarınca söz konusu Tebliğ kapsamına giren bir birleşme veya devralma işleminin Rekabet Kurulunun (Kurul) iznine tabi olması için;

“a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem

taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya

b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise

işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem

taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi”

aşması gerekmektedir. Bununla birlikte 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrasında ise;

“Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki

kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde;

birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz.” hükmü yer almaktadır. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde ise teknoloji teşebbüsleri kavramının dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları kapsadığı düzenlenmiştir.

(14) İşlem tarafı ve devre konu varlık WORLDPAY ile devralan GLOBAL PAYMENTS’ın cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in (a) bendinde öngörülen ciro eşiklerinin altında kaldığı; (b) bendi bakımından ise devre konu teşebbüsün Türkiye cirosunun ilk koşul olan iki yüz elli milyon TL eşiğinin altında kalması dolayısıyla (b) bendinde öngörülen koşulları kümülatif olarak sağlamadığı anlaşılmıştır.

(15) Bununla birlikte; devre konu WORLDPAY, küresel bir ödeme teknolojisi şirketi olarak üye işyerlerine üye işyeri edinme hizmetleri ile ilgili teknoloji hizmetleri sunmaktadır ve esasen ödeme süreçlerini dijitalleştiren ve finansal işlemleri teknoloji altyapısıyla mümkün kılan hizmetleri sebebiyle WORLDPAY’in faaliyetlerinin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesi kapsamında finansal teknolojilere ilişkin olduğu, dolayısıyla WORLDPAY’in “teknoloji teşebbüsü” olarak nitelendirilebileceği kanaatine ulaşılmıştır. Bu doğrultuda 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrasında öngörülen teknoloji teşebbüslerine ilişkin istisna hükmün bildirime konu işlem kapsamında uygulanabileceği, anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde yer verilen iki yüz elli milyon TL eşiğinin devre konu WORLDPAY bakımından aranmayacağı, tarafların dünya cirolarının üç milyar TL eşiğini aştığı ve işlemin Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(16) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan Birleşme ve Devralmalar Hakkında Bildirim Formunda etkilenen pazarlar, “Türkiye’de a) taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki) tüm ilgili ürün pazarlarından ve coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.” şeklinde tanımlanmaktadır. Bu çerçevede işlem taraflarının faaliyet gösterdikleri pazarlar arasında herhangi bir yatay ve/veya dikey örtüşmenin bulunup bulunmadığı hususu incelenmiştir.

(17) Tarafların faaliyetleri göz önünde bulundurularak devralan ve devre konunun faaliyetlerini sürdürdüğü ödeme hizmetleri pazarının Türkiye’deki görünümüne ilişkin kısa bir çerçeve sunulmuştur.

(18) Ödeme hizmetleri alanında temel düzenleme olan 6493 sayılı Kanun’a değinilmesi önem arz etmektedir. 6493 sayılı Kanun’un “Tanımlar” başlıklı 3. maddesinde ödeme sistemi “üç veya daha fazla katılımcı arasındaki transfer emirlerinden kaynaklanan fon aktarımlarının gerçekleştirilmesini sağlamak amacıyla yapılan takas ve mutabakat işlemleri için gerekli altyapıyı sunan ve ortak kuralları olan yapı” şeklinde tanımlanmaktadır.

(19) 6493 sayılı Kanun’un 13. maddesinde ödeme hizmeti sunma faaliyeti ile yetkilendirilen teşebbüsler, özel olarak hüküm altına alınmıştır. Anılan hüküm uyarınca; i) 5411 sayılı Bankacılık Kanunu (5411 sayılı Kanun) kapsamındaki bankalar, ii) elektronik para kuruluşları, iii) ödeme kuruluşları, iv) Posta ve Telgraf AŞ ödeme hizmeti sunmaya yetkili olup ödeme hizmeti sağlayıcısı olarak nitelendirilmektedir. Bu açıklamalar ışığında; gerek bankalar gerek 6493 sayılı Kanun’da “ödeme hizmeti sağlamak ve gerçekleştirmek için kanun kapsamında yetkilendirilmiş tüzel kişi” olarak tanımlanan ödeme kuruluşları gerekse de 6493 sayılı Kanun’da “kanun kapsamında elektronik para ihraç etme yetkisi verilen tüzel kişi” şeklinde tanımlanan elektronik para kuruluşlarının, ödeme hizmeti sağlayıcısı olduğu anlaşılmaktadır.

(20) Anılan ödeme hizmeti sağlayıcıları tarafından sunulan ödeme hizmetleri ise 6493 sayılı Kanun’un “Ödeme Hizmeti” kenar başlıklı 12. maddesinde tahdidi olarak sayılmıştır. İlgili hükmün birinci fıkrası şu şekildedir:

“Bu Kanun uyarınca ödeme hizmetleri;

a) Ödeme hesabına para yatırılması ve ödeme hesabından para çekilmesine imkân veren

hizmetler de dâhil olmak üzere ödeme hesabının işletilmesi için gerekli tüm işlemleri,

b) Ödeme hizmeti kullanıcısının ödeme hizmeti sağlayıcısı nezdinde bulunan ödeme

hesabındaki fonun aktarımını içeren, bir defaya mahsus olanlar da dâhil doğrudan

borçlandırma işlemi, ödeme kartı ya da benzer bir araçla yapılan ödeme işlemi ile düzenli

ödeme emri dâhil para transferini,

c) Ödeme aracının ihraç veya kabulünü,

d) Para havalesini,

e) Gönderen tarafından ödeme işleminin yapılmasına ilişkin onayın bir bilişim veya

elektronik haberleşme cihazı aracılığıyla verildiği ve ödemenin ödeme hizmeti kullanıcısı

ile mal veya hizmet sağlayan arasında sadece aracı olarak faaliyet gösteren bir bilişim

veya elektronik haberleşme işletmecisine yapıldığı ödeme işlemini,

f) Fatura ödemelerine aracılık edilmesine yönelik hizmetleri,

g) Ödeme hizmeti kullanıcısının isteği üzerine başka bir ödeme hizmeti sağlayıcısında

bulunan ödeme hesabıyla ilgili sunulan ödeme emri başlatma hizmetini,

h) Ödeme hizmeti kullanıcısının onayının alınması koşuluyla, ödeme hizmeti kullanıcısının

ödeme hizmeti sağlayıcıları nezdinde bulunan bir veya daha fazla ödeme hesabına

ilişkin konsolide edilmiş bilgilerin çevrim içi platformlarda sunulması hizmetini,

i) Ödemeler alanında toplam büyüklük veya etki alanı açısından Bankaca belirlenecek

seviyeye ulaşan diğer işlem ve hizmetleri

ifade eder.”

(21) Öte yandan bir ödeme işleminin meydana gelmesi için bir sözleşmesel ilişki çerçevesinde gönderen veya alıcının talimatı üzerine gerçekleştirilen fon yatırma, aktarma veya çekme işlemleri gibi çeşitli faaliyetler gereklidir. Örneğin bir alım-satım ilişkisinde tüketici, mal veya hizmet alımı neticesinde alım yaptığı işyerine ürün veya hizmetin bedelini ödemektedir. Ödeme işleminde nakit, çek, havale/EFT veya banka/kredi kartı gibi farklı yöntemler benimsenebilmektedir. Perakende ödeme yöntemleri arasında işlem adedine göre en yaygın olan kredi kartı ile ödeme yöntemi üzerinden devam edilecek olursa, not-on-us bir işlemde ödeyenin fon kaynağının bulunduğu bankadan ödeme alanın fon hesabının bulunduğu bankaya bir para

transferinin gerçekleşmesi gerekmektedir. Ödeme işleminin gerçekleşmesi adına müşterinin (gönderen) kredi kartı bilgileri ve ödeme bilgisi, POS sistemi üzerinden işyerinin (alıcı) bankasına (kabulcü banka) iletilmektedir. Kabulcü banka, switch sistemi aracılığıyla, ödeyenin bankası (kartı ihraç eden banka) ile iletişime geçmekte ve ilgili ödeme işlemi için otorizasyon talebinde bulunmaktadır. Kartı ihraç eden banka da gerekli kontrollerden sonra işleme onay vermekte ve işlem gerçekleşmektedir. [1] Bu çerçevede ödeme işlemlerinin (i) ihraç (issuing) ve (ii) kabul/üye işyeri edinme (acquiring) olmak üzere iki sacayağı bulunmaktadır. Bununla birlikte İŞLEM-2’nin konusunu oluşturan “İhraç Eden Çözümleri İş Kolu”nun izne tabi olmaması sebebiyle incelemeye taraf olan teşebbüslerin faaliyetleri esas itibarıyla kabul işlemlerinden oluşmaktadır.

(22) Devre konu teşebbüs konumunda olan WORLDPAY, üye işyeri edinme hizmetleri ile ilgili teknoloji hizmetlerini sunmaktadır. Bu kapsamda küresel düzeyde;

- E-cüzdanlar ve “şimdi al, sonra öde” (buy-now-pay-later, BNPL) özellikleri dâhil

olmak üzere çeşitli alternatif ödeme yöntemlerini (alternative payment method,

APM'ler),

- Üye işyerlerinin uluslararası müşterilerden çoklu para biriminde ödeme kabul

etmesini sağlayan hizmetlerini,

- Hem POS işlemlerinde hem de e-ticaret kart işlemlerinde üye işyeri tarafındaki

işlem süreçlerine yönelik kabul hizmetlerini (hem mağaza içi hem de e-ticaret

kabul hizmetleri),

- Üye işyerlerinin sınır ötesi tedarikçilere ödeme yapmalarını kolaylaştırmak

amacıyla uluslararası para transferi hizmetlerini,

- Yazılım sağlayıcılarının (independent software vendor, ISV) ödeme kabul etmek

için yazılım çözümlerine entegre edebileceği ödeme çözümlerini,

- Üye işyeri edinim müşterilerine çeşitli ikincil katma değerli hizmetler olan;

 İşlemin sahte olup olmadığını öngörmeye yönelik veri analizi ve teknoloji

sağlayan bir dolandırıcılık çözümünü,

 Kart ödemelerine uygulanabilen otomatik ve yapılandırılabilir kontroller

uygulanmasını sağlayan hizmetleri,

 SaferPayments programı ile çevrim içi portal üzerinden kendi kendine

yönlendirilen sertifikasyon (PCI DSS uyum) desteği hizmetini,

 Üye işyerlerinin müşteri ödeme ihtilafları ve ters ibraz süreçlerini

yönetmelerine yardımcı olmak amacıyla ihtilaf yönetimi hizmetlerini,

 Üye işyerlerine onay oranları, işlem hacimleri ve müşteri davranışları gibi

metrikleri takip etmelerini sağlayan, üye işyerleri arası raporlama ve

özelleştirilebilir gerçek zamanlı gösterge panelleri gibi özellikler sunan

analiz araçlarını,

 Müşteri sadakat programları için markalı hediye kartlarına yönelik uçtan

uca bir çözümü ve

 Üye işyeri aracılık hizmetleri kapsamında POS terminalleri sağlanması ve

yönetilmesi hizmetlerini

sunmaktadır.

(23) WORLDPAY’in Türkiye ile bağlantılı faaliyetleri CNP işlemler için sunduğu üye işyeri aracılık hizmetlerine bağlı teknoloji hizmetlerine dayanmaktadır. Bildirim Formu’nda ve taraftan gelen cevabi yazıda, Türkiye ile bağlantılı faaliyetlerin (.....) ile küresel düzeyde akdedilen sözleşmeler kapsamında sunulan hizmetlere ilişkin olduğu ve Türkiye’de herhangi bir üye işyeri edinim lisansına sahip olmaksızın Türkiye’den geçen işlemlerinin 1 Ödeme Hizmetlerindeki Finansal Teknolojilere Yönelik İnceleme Raporu, Rekabet Kurumu, sf.22

işlenmesinin kolaylaştırılması ile sınırlı olduğu belirtilmiştir. Bu kapsamda WORLDPAY tarafından üye işyeri edinimi hizmeti altında küresel düzeyde ağ geçidi ve BIN sponsorluk hizmeti sunulmakta olup söz konusu işlemlerin Türkiye dışında işlenmekte olduğu ve bu işlemlerin herhangi bir yerel POS veya SoftPOS altyapısı [2] içermediği belirtilmiştir.

(24) WORLDPAY yukarıda da yer alan 6493 sayılı Kanun’un 13. maddesindeki düzenlemeler kapsamında Türkiye’de ödeme hizmeti sunma yetkisine sahip olmamakta ve WORLDPAY’in Türk Banka Kimlik Numaraları (BIN’leri) [3] da bulunmamaktadır. WORLDPAY’in ödeme hizmeti sunma lisansına sahip olmaması ve Türk BIN’i bulunmaması dolayısıyla Türkiye’de herhangi bir üye işyerine ait işlemi işleme yetkisi de bulunmamaktadır. Bu bilgiler ışığında WORLDPAY’in (.....) ait işlemlerdeki rolüne aşağıda yer verilmiştir.

(25) WORLDPAY, (.....) ile küresel düzeyde akdettiği sözleşme uyarınca (.....) Türkiye üzerinden geçecek işlemlerine küresel düzeyde ağ geçidi hizmeti [4] sunmaktadır. Hizmet kapsamında küresel bir API entegrasyonu aracılığıyla (.....) Türkiye’deki işlemleri, üye işyeri yönlendirme düzenlemesi uyarınca WORLDPAY’in Türkiye’deki (…..) [5] yönlendirilmekte, (.....) vermektedir.

(26) Dosya sürecinde WORLDPAY tarafından (.....) sunulan hizmet Türkiye faaliyetleri kapsamında belirtilmiş olmakla birlikte 24.11.2025 tarih ve 77023 sayılı cevabi yazıda (.....) ifade edilmiştir.

(27) Yukarıda yapılan açıklamalar doğrultusunda, (.....) ilişkin işlemlerde WORLDPAY’in küreselde sunduğu ağ geçidi hizmetinin söz konusu olduğu, edinme ve işleme faaliyetinin (.....) aracılığıyla gerçekleştirildiği anlaşılmakta olup söz konusu hizmetin Türkiye faaliyetleri kapsamında değerlendirilemeyeceği kanaatine ulaşılmıştır.

(28) Öte yandan WORLDPAY, (.....), üye işyeri edinme kuruluşları aracılığıyla üye işyeri edinme hizmetleri sağlamaktadır.

(29) WORLDPAY Türkiye ile bağlantılı hizmetleri kapsamında, (.....) ile akdettiği küresel sözleşme uyarınca (.....) bir BIN sponsorluğu [6] hizmeti sunmaktadır.

2 Söz konusu hizmet, kartlı ödemeleri mümkün kılarak işleme altyapısı, güvenlik standartları ve hizmet sağlayıcılarına dayanmaktadır.

3 Türk Banka Kimlik Numarası, Türkiye’de kullanılan kartların (kredi, banka, ön ödemeli kartlar) hangi banka veya finansal kuruma ait olduğunu gösteren 6–8 haneli numaradır.

4 WORLDPAY’in küresel ağ geçidi hizmetinin, üye işyerinin web sitesi veya e-ticaret platformu ile ödeme işlemcisi arasında ödeme verilerinin güvenli iletimini sağlayan bir yazılım olduğu, ödeme geçitlerinin doğrudan siteye entegre olabileceği veya harici bir portal üzerinden yönlendirme yapabileceği; ayrıca bazı geçitlerin e-posta, SMS veya elektronik fatura yoluyla gönderilebilen paylaşılabilir ödeme linkleri oluşturma özelliği sunduğu; küresel üye işyerlerinin Türkiye’de kredi ve banka kartı ödemelerini daha kolay kabul etmelerine olanak sağlayan ağ geçidi hizmetinin yönlendirme faaliyeti ile sınırlı olduğu ifade edilmektedir.

5 WORLDPAY’in (.....) belirtilmiştir.

6 BIN sponsorluğu, düzenlemeye tabi bir finansal kuruluşun (sponsor), başka bir işletmenin kendi ödeme altyapısına sponsorun BIN’ni kullanarak erişmesine izin verdiği bir finansal düzenlemedir. Bu düzenleme kapsamında sponsor banka, lisansını ve düzenleyici yetkilerini işletmeye “ödünç verir”. İşletme genellikle bir banka lisansına sahip olmayan, ancak ödeme kartı ihraç etmek veya bankacılık benzeri hizmetler sunmak isteyen bir fintek veya banka dışı kuruluştur. Bu iş birliği sayesinde banka dışı kuruluş, sponsor bankanın düzenleyici şemsiyesi altında banka veya kredi kartı ihraç edebilir, ödeme işleyebilir veya diğer finansal hizmetleri sunabilir. (https://stripe.com/resources/more/bin-sponsorship-explained-how-it- works-and-who-needs-it E.T: 02.12.2025)

(30) (.....) WORLDPAY’in BIN sponsorluk modeli aracılığıyla gerçekleştirildiği işlemlerde, (…..) [7] (…..) ilişkin işlemlerde (.....) nihai olarak (.....) olmaktadır.

(31) Taraftan gelen cevabi yazıda, BIN sponsorluğu kapsamındaki işlemlere ilişkin (.....) ifade edilmiştir. Bu kapsamda WORLDPAY’in Türkiye ile bağlantılı işlemler kapsamındaki işlem hacminin %(.....) aracılığıyla gerçekleşen Türkiye işlem hacmine eklenebileceği belirtilmiştir.

(32) Bu açıklamalar doğrultusunda BIN sponsorluğu kapsamında (.....) tarafından Türkiye’de sunulan faaliyetlerin kesinlik arz etmediği anlaşılmakta olup WORLDPAY bakımından ilgili faaliyetin Türkiye faaliyeti olarak değerlendirildiği durumda dahi ihmal edilebilir seviyede olduğu, bununla birlikte WORLDPAY’in (.....) hizmetin, küreseldeki üye işyeri edinme/işleme faaliyetinin bir yansıması olduğu değerlendirilmiştir.

(33) WORLDPAY tarafından, Türkiye’deki işlem hacminin %(…..) [8], (…..) ile akdedilmiş olan küresel sözleşmelerden kaynaklandığı ve işlemlerin (.....) ile bağlantılı olduğu ifade edilmiştir.

(34) (.....) WORLDPAY,(.....) üye işyeri edinme hizmeti sunmaktadır.

(35) WORLDPAY’in (.....) gönderilmektedir. WORLDPAY (.....) ve bu sebeple WORLDPAY’in küreseldeki üye işyeri edinme/işleme faaliyetinin bir yansıması olarak yardımcı nitelikte olan küresel bir ağ geçidi hizmeti sunmaktadır.

(36) Taraftan gelen cevabi yazıda (.....) ilişkin işlemlerden elde edilen gelirin, (.....) belirtilmiştir. Bu doğrultuda (.....) Türkiye’ye tahsis edilecektir. Bu sebeple WORLDPAY’in (.....) atfedilmektedir. Dolayısıyla buradan elde edilen ciro ve işlem, (.....)Türkiye’ye kaydedilmektedir.

(37) Yukarıda açıklanan sebeplerle WORLDPAY tarafından (.....) Türkiye’ye bağlayan unsurlar; WORLDPAY’in bu işlemleri (.....) için işlemiş olması, bu işlemlerin yansıması olarak sınırlı düzeyde küresel bir ağ geçidi hizmeti sunması ve işlemden elde edilen cironun (.....) Türkiye cirosuna atfedilmesidir.

(38) Tüm bu bilgiler ışığında WORLDPAY’in küresel düzeyde üye işyeri edinme, ödeme kabul hizmetleri, çevrimiçi ödeme ağ geçitleri, POS çözümleri, ödeme hizmetleri ile bağlantılı entegre yazılım çözümleri sunduğu; dar bir değerlendirme yapıldığında ise Türkiye’de doğrudan olmamakla birlikte işlemlerin küresel niteliği itibarıyla üye işyeri edinme hizmeti ve bu hizmetin yansıması niteliğine haiz ağ geçidi ve BIN sponsorluk hizmeti sunduğu kanaatine ulaşılmıştır.

(39) Devralan konumundaki ödeme teknolojisi ve çözümleri sağlayıcısı GLOBAL PAYMENTS’in ise,

- Üye işyerleri ile sözleşmeler yaparak onların hem POS işlemleri hem de e-ticaret

işlemleri için kart ödemelerini kabul etmelerine olanak tanıdığı, bu kapsamda kart

ağına erişim, fon mutabakat ve dolandırıcılık önleme, ters ibraz, uyuşmazlık

yönetimi ile veri analitiği gibi katma değerleri işlevlerin entegrasyonunu sağladığı,

- Kartlı işlemlerin yetkilendirme, yönlendirme ve tahsilat gibi teknik süreçlerini

yöneterek hem üye işyeri operasyonlarını hem de aracı kurumların faaliyetlerini

destekleyen altyapı hizmetlerini sunduğu,

7 Taraftan gelen cevabi yazıda, Edinen BIN’lerinin kart ağının işlemi satıcı ile mutabık kılan üye işyeri edineni tanımlamasına olanak tanıdığı ve kartı satın alma işlemini yapan kart sahibine düzenleyen bankaya tanımlayan İhraççı BIN’lerinden farklılaştığı belirtilmiştir.

8 Cevabi yazıda, WORLDPAY’in ayrıca Türkiye dışında (.....)’nın uluslararası ödemelerini işlemek üzere bir sözleşmesinin bulunduğu ifade edilmiştir.

- Mağaza içi ödeme kabulü için üye işyerlerine donanım ve yazılım çözümleri

sunarak satış veya kiralama yoluyla POS cihazları ve ilgili yazılımları sağladığı,

- E-ticaret için sanal terminaller ve çevrimiçi ödeme portalları sunarak kartlar ile

Apple Pay, Google Pay, PayPal gibi alternatif yöntemlerle ödeme kabulünü

mümkün kıldığı,

- Ödeme hizmetlerini kurumsal yazılımlarla birleştirerek (.....), (.....) ve (.....) gibi

sınırlı sayıdaki platform üzerinden sunduğu ve genel olarak ISV’lar tarafından

çözümler sağladığı

ifade edilmiştir

(40) Türkiye’de ise faaliyetlerini COMO ve YAZARA aracılığıyla yürüten GLOBAL PAYMENTS, COMO aracılığıyla hâlihazırda ağırlıklı olarak yiyecek, içecek ve perakende sektörlerinde faaliyet gösteren işletmelere mağaza içi ve çevrim içi gelirlerini artırmalarına yardımcı olan küçük ölçekli bir etkileşim platformu hizmeti sunmaktadır. GLOBAL PAYMENTS bu kapsamda bir yazılım paketi olan Como çözümü ile, işletmelerin müşterileriyle pazarlama iletişimleri kurmasına, sosyal medya ve çevrim içi sipariş yoluyla etkileşimde bulunmasına, müşterilerin mağazaları ziyaret etmesine ve kampanyalar veya sadakat programları aracılığıyla harcama yapmasına olanak sağlamaktadır.

(41) Taraftan gelen cevabi yazıda, Como çözümünün tek başına bir ödeme işlemi gerçekleştirmediği ve Türkiye’de herhangi bir ödeme işlemcisiyle entegrasyonunun hâlihazırda bulunmadığı, üye işyeri edinme hizmetleri, çevrimiçi ağ geçitleri ve POS sistemleri gibi ödeme hizmetlerine doğrudan entegrasyonunun mümkün olduğu, ödeme işleme sistemlerine bağlı olabilen bağımsız yazılım satıcıları ile de dolaylı biçimde ödeme hizmetlerine entegrasyonun mümkün olduğu belirtilmiştir. İlaveten COMO’nun Türkiye’de (.....) faaliyet gösterdiği, Türkiye’de (.....) üye işyerinde [9] Como çözümü’ nün kullanıldığı ifade edilmiştir.

(42) GLOBAL PAYMENTS ödeme ekosistemindeki çeşitli oyunculara SaaS modeli [10] kapsamında lisanslanan bir teknoloji çözümü sunan YAZARA aracılığıyla ise Türkiye’de hâlihazırda tamamı bankalardan oluşan (.....) müşteriye hizmet vermektedir. YAZARA SaaS modeli aracılığıyla yalnızca SoftPos çözüm sağlayıcısı olarak hareket etmekte olup ödeme işlemlerinin işleme alınmasına yönelik üye işyerlerine edinme hizmeti sunmamaktadır. YAZARA’nın Saas modeli aracılığıyla bankalar, kendi üye işyerlerine edinim hizmetleri sunmakta olup YAZARA’nın Yazılım Gelişim Kiti’ni (SDK) kendi SoftPos çözümlerine entegre edebildiği gibi YAZARA’nın beyaz etiketli (White-label) SoftPos çözümünü kendi adları altında yeniden markalayarak müşterileri üye işyerlerine sunabilmektedir. Taraftan gelen cevabi yazıda, hizmet sunulan (.....) bankanın da YAZARA ile doğrudan sözleşmesel ilişkisinin bulunduğu, sözleşme ilişkisi olduğu (.....) bakımından ise ürünün dağıtımı için dağıtım ortağı (.....) veri merkezinin kullanılmasını gerektiren sebeplerden ötürü (.....) ile de işbirliği yaptığı ifade edilmiştir.

(43) Bu kapsamda GLOBAL PAYMENTS’in küresel düzeyde üye işyeri edinme, kartlı ödeme işleme, POS terminallerinin sağlanması ve yönetimi, çevrim içi ödeme portalı çözümleri 9 Taraftan gelen cevabi yazıda söz konusu 19 işletmenin (.....) olduğu belirtilmiştir. 2024 yılında COMO’nun Türkiye’deki satışları yalnızca yaklaşık (.....) olarak gerçekleşmiştir.

[10] SaaS modeli (Software as a Service), finans ve ödeme sektöründe, bankalar ve finansal teknoloji kuruluşlarının ödeme işleme, fraud, kart yönetimi gibi kritik işlevleri bulut tabanlı, abonelik temelli ve regülasyon-uyumlu platformlar üzerinden hızlı ve düşük maliyetle kullanmasını sağlayan hizmet modelidir.

ve kurumsal ödeme yönetimi çözümleri; Türkiye’de ise müşteri etkileşim platformu yazılım çözümleri ile SoftPos alanında yazılım hizmeti sunduğu anlaşılmıştır.

(44) WORLDPAY’in Türkiye’de küresel düzeyde kartın fiziki olarak kullanılmadığı e-ticaret hizmetlerine yönelik sunduğu üye işyeri edinme hizmetlerinin esasen işlemlerin küresel niteliği itibarıyla üye işyeri edinme hizmetlerine yardımcı nitelikte küresel çapta BIN sponsorluk modeli ve ağ geçidi hizmetleri olduğu göz önünde bulundurulduğunda söz konusu işlemler ile GLOBAL PAYMENTS’ın müşteri etkileşim platformu yazılım çözümleri ve SoftPos alanında sunduğu yazılım hizmetleri arasında herhangi bir yatay örtüşme bulunmamaktadır.

(45) WORLDPAY tarafından sunulan üye işyeri edinme hizmetlerine bağlı küresel ağ geçidi hizmeti ile GLOBAL PAYMENTS tarafından sunulan SoftPos çözümü ve Como çözümü arasında herhangi bir dikey örtüşmenin bulunup bulunmadığı hususu da incelenmiştir.

(46) Bu kapsamda WORLDPAY’in küresel ağ geçidi hizmetinin Türkiye ile bağlantılı kartın fiziki olarak kullanılmadığı e-ticaret işlemlerine yönelik olarak (.....) sunulduğu, (.....) ilişkin olduğu ve bu süreçte GLOBAL PAYMENTS tarafından kartın fiziki olarak bulunduğu işlemlerde NFC özellikli mobil cihazı bir POS cihazı haline dönüştürerek ödemenin kabulüne olanak tanıyan SoftPos çözümü arasında herhangi bir dikey örtüşmenin bulunmadığı değerlendirilmiştir.

(47) Como çözümü bakımında ise, Como çözümü nün çevrimiçi ağ geçitleri ve POS sistemleri gibi ödeme hizmetlerine doğrudan entegrasyonunun mümkün olması dolayısıyla WORLDPAY’in küresel ağ geçidi hizmeti ile arasında bir dikey örtüşmenin bulunabileceği düşünülse de COMO çözümü nün hâlihazırda faaliyete geçmemiş olması, WORLDPAY’in küresel düzeyde sunulan üye işyeri edinme faaliyetleri ile bağlantılı Türkiye’de küresel ağ geçidi hizmeti sunması ve tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin sınırlı olması dolayısıyla meydana gelecek dikey örtüşmenin ihmal edilebilir seviyede olduğu kanaatine ulaşılmıştır.

(48) Taraftan gelen cevabi yazıda (.....) bu sebeple taraflar arasında mevcut/potansiyel bir dikey ilişkinin bulunmadığı ifade edilmiştir.

(49) Tarafların küresel düzeydeki faaliyetleri göz önünde bulundurulduğunda ise;

- Üye işyeri edinme, ödeme kartı işleme, pos terminallerinin sağlanması ve

yönetilmesi alanlarında yatay seviyede,

- GLOBAL PAYMENTS’in ödeme kartı işleme, çevrimiçi ödeme portalı ve çözümleri

faaliyetleri ile WORLDPAY’in alt seviyede bulunan üye işyeri edinme pazarındaki

faaliyetleri arasında dikey seviyede

örtüşmenin bulunduğu değerlendirilmiştir.

(50) Taraftan gelen cevabi yazıda küresel düzeyde örtüşmenin meydana geldiği pazarlar bakımından tarafların 2024 yılı pazar paylarının, üye işyeri edinme pazarında hacim bazında GLOBAL PAYMENTS için %(.....), WORLDPAY için %(.....); ödeme kartı işleme pazarı bakımından hacim bazında GLOBAL PAYMENTS için %(.....), WORLDPAY için %(.....); çevrimiçi ödeme portalı pazarı bakımından hacim bazında GLOBAL PAYMENTS için %(.....), WORLDPAY için %(.....) olduğu ve işlem sonrasında hacim bazında tarafların birleşik pazar paylarının üye işyeri edinme ve ödeme kartı işleme pazarları bakımından %(.....) çevrim içi ödeme portalı pazarı bakımından ise %(.....)’ altında kaldığı belirtilmiştir. İlaveten POS terminallerinin sağlanması ve yönetimi pazarı bakımından pazar büyüklüğünü tahmine elverişli veri setinin bulunmaması dolayısıyla pazar payı tahminin yapılamadığı, ilgili pazar bakımından tarafların üye işyeri edinme pazarındaki faaliyetlerinden görece düşük bir pazar payına sahip olduğunun tahmin edildiği, zira üye

işyeri edinme müşterilerinin tamamına POS terminallerinin sağlanmadığı, bu sebeple planlanan işlemle POS sağlanması ve yönetimi pazarında herhangi bir rekabet endişesinin ortaya çıkmayacağı ifade edilmiştir.

(51) Diğer taraftan cevabi yazıda, tarafların faaliyetlerinin küresel düzeyde örtüştüğü pazarlarda küresel rekabetin yoğun olduğu, üye işyeri edinme ve çevrim içi ödeme çözümleri alanında küresel seviyede güçlü rakiplerin bulunduğu ifade edilmiştir.

(52) Yapılan incelemeler ve değerlendirmeler sonucunda küresel düzeyde tarafların faaliyetleri bakımından çeşitli pazarlarda örtüşmeler bulunmakla birlikte WORLDPAY’in Türkiye’deki faaliyetlerinin doğrudan değil dolaylı olması, tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin ve bu faaliyetlerden elde ettikleri cironun son derece sınırlı olması dolayısıyla söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı, dolayısıyla bildirime konu işleme izin verilebileceği sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(53) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.