LSF12 Helix Parent, LLC aracılığıyla Lone Star Global Acquisitions, Ltd.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Mehmet Yavuz GÜNER, Enes PAYLAŞAN, Gizem ÖZSÖZ C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - LSF12 Helix Parent, LLC

Temsilciler i: Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN,

Av. Deniz BENLİ, Av. Lara AKÇA

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Caddesi, No:27, K:11, 34485,

Maslak/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: LSF12 Helix Parent, LLC aracılığıyla Lone Star Global Acquisitions, Ltd. tarafından Hillenbrand, Inc.nin tek kontrolünün dolaylı olarak devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 13.11.2025 tarih li ve 76645 sayı ile giren ve eksiklikleri 27.11.2025 tarih li ve 77165 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 05.12.2025 tarih li ve 2025-6- 069/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) B aşvuruda; LSF12 HELIX aracılığıyla Lone Star Global Acquisitions, Ltd.nin (LONE STAR) özel sermaye fonlarından biri olan Lone Star Fund XII, L.P. (LS FUND XII) tarafından Hillenbrand, Inc.ın (HILLENBRAND) tek kontrolünün dolaylı olarak devralınacağı belirtilerek söz konusu işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Planlanan işlemin temelini 14.10.2025 tarihinde imzalanan Sözleşme ve Birleşme Planı (Sözleşme) oluşturmaktadır. Söz konusu Sözleşme uyarınca, LSF12 HELIX’in tamamına sahip olduğu bir iştiraki olan LSF12 Helix Merger Sub, Inc.’nin (MERGER SUB) [1] HILLENBRAND ile birleşmesi ve birleşmeden sonra HILLENBRAND’ın LSF12 HELIX’in tamamına sahip olduğu bir iştiraki haline gelmesi amaçlanmaktadır. Bu kapsamda planlanan işlem sonucunda HILLENBRAND, LS FUND XII’nin dolaylı bir 1 Bildirim Formu’nda MERGER SUB’ın, Planlanan İşlem’in gerçekleştirilmesi amacıyla kurulmuş özel amaçlı bir şirket olduğu ve hâlihazırda LS FUND XII'nin bir iştiraki olduğu ifade edildiğinden, MERGER SUB ilgili teşebbüs olarak kabul edilmemiştir.

iştiraki olan LSF12 HELIX [2] tarafından devralınarak tek başına kontrol edilecektir. Bildirim Formu’nda söz konusu işlemin ekonomik gerekçesinin, LONE STAR’ın kar elde etmek amacıyla cazip şirketlere yatırım yapma stratejisinden ileri geldiği belirtilmiştir.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, kontrolde kalıcı şekilde değişiklik meydana getirecek şekilde “Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” işlemlerinin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirtilmiştir.

(7) Bu kapsamda bildirim konusu i şlemin tamamlanmasından sonra HILLENBRAND, LS FUND XII’nin dolaylı tek kontrolünde bulunan LSF12 HELIX’in tek kontrolüne geçecektir. Bu bağlamda bildirime konu işlem kalıcı bir kontrol değişikliği yaratacağından 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir. Tarafların ciro bilgileri ve başvuruda yer alan açıklamalar dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bentleri uyarınca belirlenen eşiklerin aşılmış olduğu ve bu sebeple bahse konu işlemin bildirime ve Kurulun iznine tabi bir işlem olduğu kanaatine ulaşılmıştır.

(8) Devre konu HILLENBRAND; “İleri Proses Çözümleri (APS)” ve “Kalıplama Teknolojisi Çözümleri (MTS)” olmak üzere i ki operasyonel segment altında faaliyet göstermektedir. Teşebbüs APS segmentinde dayanıklı plastikler, gıda ve geri dönüşüm başta olmak üzere çeşitli endüstriler için yüksek mühendislik ürünü proses ve malzeme taşıma ekipmanları, sistemleri ve satış sonrası parçalara ilişkin hizmetlerin sunumuna odaklanırken, MTS segmentinde ise plastik işleme teknolojisi endüstrisi için yüksek mühendislik ürünü ekipmanlar, sistemler ve satış sonrası parçalara ilişkin hizmetlerin sunumuna odaklanmaktadır. HILLENBRAND, Türkiye’de ağırlıklı olarak MTS segmentinde ve özellikle plastik enjeksiyon kalıplama endüstrisi için sıcak yolluk sistemleri, sıcaklık kontrol cihazları ve ilgili teknolojilerin tasarımı ve üretimi alanında faaliyet göstermektedir.

(9) Devralan konumundaki LS FUND XII ise Lone Star Fonları’ndan biri olup, gayrimenkul, kurumsal sermaye, kredi ve diğer finansal varlıklara küresel olarak yatırım yapan fonlara danışmanlık hizmeti sunmaktadır. LS FUND XII Türkiye’de ise kontrol ettiği portföy şirketleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir. LS FUND XII söz konusu portföy şirketlerinden; LSF12 Donnelly Bidco, LLC ile püskürtülen kimyasalların tedariki, kontrolü, uygulanması ve kürlenmesi için ekipman üretimi, BRWS Parent LLC ile endüstriyel ve ulaşım uygulamaları için yüksek mühendislik sistemleri ve çözümleri tasarımı ve üretimi, ERIKS N.V. ile endüstriyel parça distribütörü ve servis sağlayıcılığı [3], KGS Fire & Security B.V. ile ticari ve konut yangın güvenliği ve izinsiz giriş ürünleri ve ilgili hizmetlerin üretimi alanlarında faaliyet göstermektedir.

[2] Bildirim Formu’nda LSF12 HELIX’in yalnızca bildirim konusu işlemi gerçekleştirmek için kurulan özel amaçlı bir şirket olduğu ve hâlihazırda LS FUND XII’nin bir iştiraki olduğu belirtilmiştir. Bu nedenle anılan teşebbüs Birleşme ve Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 9. paragrafı gereği devralma aracı olarak kabul edilmiştir.

[3] Adı geçen teşebbüs, sızdırmazlık çözümleri, sıvı ve gazların iletimi için hidrolik ve endüstriyel hortumlar, endüstriyel güç iletiminde kullanılan kayış tahrikleri, triger kayışları ve şaft bağlantı elemanları, hassas ve güvenli akış kontrolü için vanalar ve bunların otomasyonu gibi çeşitli alanlarda faaliyet göstermektedir (https://eriks.com/en/our - brands/, Erişim Tarihi: 24.11.2025).

(10) Bildirim Formu’ndan anlaşıldığı üzere, LSF FUND XII yatırım fonlarına danışmanlık hizmeti; devre konu HILLENBRAND ise dayanıklı plastikler, gıda ve geri dönüşüm dâhil olmak üzere yüksek düzeyde mühendislik gerektiren işleme ekipmanları ve çözümleri hizmeti sunmaktadır. Bununla beraber LSF FUND XII’in kontrol ettiği portföy şirketlerinden hiçbiri HILLENBRAND ile aynı pazarda faaliyet göstermemektedir. Dolayısıyla tarafların faaliyet alanları arasında Türkiye’de yatay ya da dikey bir örtüşmenin bulunmadığı değerlendirilmektedir.

(11) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlemin işlemin herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmış ve işleme izin verilmesine karar verilmiştir.

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.