iDATA Danışmanlık ve Hizmet Dış Ticaret AŞ’nin hisselerinin tamamının BLS International Services Ltd’nin bir…

Rekabet Kurumu Başkanlığından;

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Yunus Salih YİĞİT, Beyza BAHADIRHAN,

Gamze GÜNDÜZ HALICI, Şenol SUAT, Zeynep ÇUBUK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - BLS International Vize Hizmetleri Limited Şirketi

Temsilcileri: Av. Şahin ARDIYOK, Av. Barış YÜKSEL,

Av. Mehmet SALAN

Büyükdere Cad. Bahar Sok. No:13, River Plaza Kat 11-12,

34394 Levent, Şişli/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: iDATA Danışmanlık ve Hizmet Dış Ticaret AŞ’nin hisselerinin tamamının BLS International Services Ltd’nin bir iştiraki olan BLS International FZE, UAE tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 18.01.2024 tarih ve 47563 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri en son 27.05.2024 tarih ve 52269 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 11.06.2024 tarih ve 2024-3-006/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, iDATA Danışmanlık ve Hizmet Dış Ticaret AŞ’nin (iDATA) hisselerinin tamamının, BLS International Services Ltd’nin (BLS) nihai olarak kontrol ettiği bir iştiraki olan BLS International FZE, UAE (BLS FZE) tarafından devralınması ve böylece BLS tarafından iDATA üzerinde tek kontrol tesis edilmesi işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

G.1. Taraflar Hakkında Bilgi

G.1.1. Devralan: BLS International FZE, UAE (BLS FZE) ve BLS International Services Ltd (BLS)

(5) BLS FZE, Hindistan merkezli BLS’nin bir iştirakidir. BLS faaliyetlerini BLS FZE aracılığıyla yürütmektedir. BLS FZE’nin Türkiye’de BLS International Vize Hizmetleri Limited Şirketi (BLS Türkiye) ünvanlı bir iştiraki bulunmaktadır. BLS Türkiye, Türkiye'deki İspanya Büyükelçiliği/Konsolosluğu adına vize işleme hizmeti kapsamında vize başvuru merkezi olarak faaliyet göstermektedir.

(6) BLS FZE’yi nihai olarak kontrol eden BLS, BLS FZE aracılığıyla 2005 yılından bu yana e-yönetişim, tasdik, biyometrik veriler, e-vize ve perakende hizmetleri de dahil olmak

üzere teknoloji destekli hizmetler alanında faaliyet göstermektedir. BLS halka açık bir şirkettir ve hisselerinin çoğu borsada işlem görmektedir.

G.1.2. Devre Konu: iDATA Danışmanlık ve Hizmet Dış Ticaret AŞ (iDATA)

(7) 1998 yılında İstanbul'da kurulan ve Francesco BOARİ tarafından kontrol edilen iDATA, vize başvurularının kabulü ve değerlendirilmesi ile ilgili destek hizmetleri konusunda faaliyet göstermektedir. iDATA, iştirakleri ile birlikte, Alman Dışişleri Bakanlığı tarafından Ankara, İstanbul ve İzmir'de, İtalyan Dışişleri Bakanlığı tarafından ise İstanbul'da vize hizmeti vermek üzere resmi olarak yetkilendirilmiştir.

G.2. İlgili Pazar

G.2.1. Sektör Hakkında Bilgi

(8) Vize, bir ülkeye girmek veya bir ülkeden çıkmak için yetkili makamlardan alınması gereken izin olarak tanımlanmaktadır. Bir ülkeye giriş sağlamak için vize başvurusunda bulunan kişiler vize başvurularını doğrudan ilgili ülke konsolosluğuna yapabilecekleri gibi, ilgili ülke tarafından görevlendirilen vize başvuru ve konsolosluk hizmeti sağlayıcısı kuruluşlar (vize başvuru merkezleri) aracılığıyla da gerçekleştirebilmektedirler [1]. Vize başvuru merkezlerinin sunduğu vize işleme hizmetleri, özellikle ABD’deki 11 Eylül 2001 saldırısından sonra devletlerin büyükelçilik ve konsolosluklarında artan güvenlik endişeleri nedeniyle dış kaynaklardan hizmet alımı şeklinde yaygınlaşmaya başlamıştır. Bu uygulamaya ilk başlayan ülkeler, diğer ülkelere örnek teşkil etmiş ve uygulama dünyada yaygın hale gelmiştir.

(9) Ülkeler veya yerel diplomatik temsilcilikleri, kamu satın alımlarına ilişkin kanun ve kuralları doğrultusunda çoğunlukla ihale usulüyle kendi hizmet sağlayıcılarını belirlemektedir. Ülkelerin vize işleme hizmeti alımlarında küresel ölçekte farklı ihale yöntemleri benimsediği görülmektedir. Örneğin, İspanya ve Slovakya küresel seviyede tüm ülkeleri kapsayacak şekilde tek bir ihale düzenlemekte; Almanya, Fransa ve Hollanda birkaç ülkeyi içeren bir bölge için tek bir ihale düzenlemekte; bununla birlikte, İtalya, Macaristan ve Çek Cumhuriyeti her ülke için ayrı ihaleler düzenlemektedir. Ayrıca bazı ülkeler herhangi bir başvuru merkezine ilgili hizmeti devretme tercihinde bulunmamaktadır.

(10) Ülkelerin vize başvuru merkezlerine işi devretmelerine ilişkin kriterler ülkeden ülkeye farklılık gösterebilmektedir. Ancak, vize başvuru merkezlerinin ihalelerde teklif verme kabiliyetine sahip olabilmeleri için genellikle, belirli asgari bir yıllık gelire sahip olmak (mali açıdan istikrarlı olduklarını göstermek maksadıyla) ve sektörde tecrübeye sahip olmak (kaç hükümetle çalıştıkları, son dönemde kaç başvuruyu işleme aldıkları vb.) gibi bazı teknik ve ekonomik kriterleri sağlamaları beklenmektedir.

(11) Teknik kriterler kapsamında genellikle; (i) hizmet sağlamak için mevcut olan tesis ve olanaklar (ii) personelin yetkinliği ve sayısı, (iii) çalışma yöntemi ve süreçleri, (iv) kişisel verilerin korunmasına yönelik alınan önlemler, (v) işleme alınan vize başvurularının sayısı ve hizmet verilen ülke sayısı dahil olmak üzere sağlayıcının önceki deneyimleri (yeterlilik koşullarıyla ilgili olmaksızın özel bir kriter olduğu belirtilmelidir) göz önünde bulundurulmaktadır. Ekonomik kriterler kapsamında ise, her bir hizmet sağlayıcının vize için başvuranlardan almak istediği hizmet bedelinin (veya komisyon bedeli) ne olduğu değerlendirilmektedir. Genellikle en düşük komisyon bedelinin yer aldığı teklife en yüksek puan verilmektedir.

1 Vize işleme hizmetlerine ilişkin vize başvuru merkezi ile anlaşma yapan bazı ülkeler ise doğrudan vize başvurularını kabul etmeyebilmektedir.

(12) Misyonlar [2] tarafından Schengen bölgesi için talep edilen vize başvuru ücreti sabit olup Avrupa Parlamentosu ve Konseyı̇nin 2019/1155 Sayılı Tüzüğü’nde (Regulation (EC) No 810/2009) söz konusu vize ücreti 80 Euro olarak düzenlenmiştir [3]. Vize ücretinden farklı olan hizmet bedeli ise, vize işleme hizmetlerinin sağlanması için başvuru sahipleri tarafından doğrudan vize başvuru merkezlerine ödenmektedir. Bu ücret vize başvuru merkezlerince belirlenmemekte; ilgili ülke ile akdedilen sözleşmenin koşullarına göre belirlenmektedir. İlgili Tüzük’te, hizmet bedeli için bir tavan fiyat öngörülmekte olup, bu doğrultuda hizmet bedeli vize ücretinin yarısından fazla olmayacak şekilde sınırlandırılmaktadır. Bu halde, hizmet bedeli en fazla 40 Euro olarak belirlenebilmektedir.

(13) Mezkûr düzenlemeler dikkate alınarak yapılan ihale kapsamında sunulan teklifler arasında en yüksek puanı alan hizmet sağlayıcılar ile anlaşma akdedilmektedir. İhaleyi kazanan yüklenici (hizmet sağlayıcı), sözleşmeyi düzenleyen makam onayladığı takdirde, operasyonlarını yürütmek için bir alt yüklenici de kullanabilmektedir. Bu durumlarda, ana yüklenici sözleşmenin sorunsuz bir şekilde yürütülmesinden kaynaklı sorumluluğunu ve hesap verebilirliğini sürdürmektedir.

(14) Genel olarak ülkelerin vize işlemlerini vize işlem merkezlerine devretmelerinde aradıkları ortak kriterleri; finansal yetkinlik, kalifiye eleman, personelde yabancı dil bilgisi, fiziki güvenlik, veri işleme güvenliği, numaratörler ve ekranlar, bilgisayar sistemleri ve veri korumalı sunucular, bekleme alanları ve form doldurma olanakları, fotoğraf çekme hizmetleri, pasaportların ve evrakların taşınması, çıktı ve fotokopi alma olanakları, ulaşılabilir lokasyon, aydınlatıcı web sitesi, başvuru yönetim sistemi yazılımı olarak saymak mümkündür.

(15) Gerekli yetkinliklere sahip olan vize başvuru merkezleri, misyonlar tarafından yapılan ihalelere iştirak edebilmektedir. Misyonlar ihale şartnamelerini kendi web sitelerinden yayımlayarak veya davet usulüyle kendi kanunları çerçevesinde ihalelerini düzenleyebilmektedir. İhale şartnamelerinde hizmet sağlayıcıların uyması gereken düzenlemeler belirlenmektedir. Şartnamelerde ve ihale kriterlerinde düzenlenen hususlar genel olarak şunlardır:

 Vize başvuru merkezlerinin sayısı ve yeri: Misyon, hizmet sağlayıcının kaç tane

ve hangi şehirlerde vize başvuru merkezi açması gerektiğine karar verir; hizmet

sağlayıcı, misyon tarafından talep edilen ve sözleşmede kararlaştırılan tüm

şehirlerde vize başvuru merkezi işletmekle yükümlüdür.

 Vize başvuru merkezlerinin boyutu ve hizmet gişelerinin sayısı: Hizmet

sağlayıcıları genellikle vize başvuru merkezinin boyutunu ve hizmet gişelerinin

sayısını teklif etmekte serbesttir; ihalenin verilmesinden sonra hizmet

sağlayıcılarının boyut ve gişe sayılarını değiştirmelerine (özellikle azaltmalarına)

izin verilmez.

 Personel: Hizmet sağlayıcılarından genellikle hizmeti yürütecek personel sayısını

teklif etmeleri istenir ve bu sayı sözleşmeye dahil edilir; hizmet sağlayıcısının

bunu azaltmasına izin verilmez (ancak gerekirse artırmasına izin verilir).

 Hizmet seviyeleri: Misyonlar asgari hizmet seviyeleri belirler. Örneğin vize

başvuru merkezlerindeki bekleme süresi, çağrı merkezindeki bekleme süresi vb. 2 İlgili ülkelerin bakanlıkları, büyükelçilikleri, konsoloslukları ve diplomatik temsilciliklerini belirtmek için misyon ifadesi kullanılmıştır.

3 810/2009/EC sayılı Tüzük’te yapılan değişiklik ile söz konusu ücret 11.06.2024 tarihinden itibaren 90 Euro olarak uygulanacaktır. https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2009/810/2020-02-02

hizmet seviyeleri sözleşmede yer alır ve hizmet sağlayıcıları bunlara uymak zorundadır.

 Hizmet bedeli: Hizmet sağlayıcılarından, yönetmeliklerde veya ihale şartnamesinde belirlenen miktarı aşmayacak bir hizmet bedeli teklif etmeleri istenir. Hizmet sağlayıcısı tarafından önerilen hizmet bedeli sözleşmeye dahil edilir ve değiştirilemez.

 Ek hizmetler ve ücretler: Hizmet sağlayıcılarından sunulacak ek hizmetlerin listesini ve her bir hizmetin ücretini teklif etmeleri istenir. Hizmetlerin listesi ve ücretler sözleşmeye dahil edilir ve hizmet sağlayıcısı tarafından değiştirilemez.

(16) İlgili ülkelerin bakanlıklarıyla veya yerel diplomatik temsilcilikleriyle ihale usulüyle 4

anlaşma yaparak bahsi geçen ülkeleri doğrudan temsil etmek suretiyle yetkilendirilmiş

kurumlar olan vize başvuru merkezleri, vize başvurusu yapmak isteyen vatandaşların

ve vize danışmanlık hizmeti [5] veren yetkili kurumların vize başvuru dosyalarını ilgili

misyonlar adına ve misyonların belirlediği kurallara göre almaktadır. Bu merkezler

ayrıca biyometrik parmak izlerinin alınması, ilgili ülke sistemlerine bilgilerin girilmesi,

sürecin tüm aşamalarında müşterinin bilgilendirilmesi, sınıflandırılması ve misyon

tarafından vize kararının alınmasının ardından pasaportun başvuru sahibine

ulaştırılmasından sorumlu olmaktadır.

(17) Vize işleme hizmetleri kapsamında vize başvuru merkezlerinin misyonlara ve vize

ihtiyacı olan vatandaşlara sunduğu hizmetler aşağıda sırasıyla verilmektedir.

- Vize Başvuru Sahiplerine Sağlanan Hizmetler:

 Bilgi Sağlama: Vize başvuru merkezleri, vize gereklilikleri ve düzenlemelerine ilişkin doğru ve güncel bilgileri paylaşmak için özel web siteleri ve çağrı merkezleri işletmekle mükelleftir. Bu bilgiler, misyonlar tarafından sağlanan direktifler temelinde düzenlenmekte ve böylece başvuru sahiplerinin geçerli yasal çerçeveyle uyumlu rehberlik almaları sağlanmaktadır.

 Başvuru Kabulü ve Biyometrik Veri Toplama: Vize başvuru merkezleri, vize başvuruları için teslim noktası olarak hizmet vermektedir. Başvuru sahipleri burada belgelerini sunmakta ve misyonca detaylıca belirtilmiş kurallar ve prosedürler çerçevesinde başvuru sahiplerinden fotoğraf ve parmak izleri alınmaktadır.

 Ek Hizmetler: Vize başvuru merkezleri, misyon ile yapılan sözleşmede ayrıntıları belirlenen bir dizi tamamlayıcı hizmet sunmaktadır. Bu hizmetler, başvuru sahiplerinin vize başvurularıyla ilgili her türlü ek maliyetten haberdar olmalarını sağlayacak şekilde, bahse konu sözleşmelerde önceden belirlenmiş fiyatlarla sunulmaktadır.

Ülke bazında değişiklik göstermekle birlikte sözleşmeler genellikle 3 ila 7 yıl arasında sürmekte,

ardından yeni bir ihale süreci başlamakta ve ülkeler veya yerel diplomatik temsilcilikleri bu ihale süreci

sonunda yeni bir hizmet sağlayıcı seçmektedir. Bazı ülkeler ise yeni ihaleye çıkmak yerine eski

sözleşmeleri uzatma yolunu tercih edebilmektedir.

Vize danışmanlık hizmeti, misyonlar tarafından resmi olarak görevlendirilmeyen fakat Türkiye Seyahat

Acentaları Birliğine (TÜRSAB) bağlı olarak A sınıfı seyahat acenteleri belgesi olan seyahat acentelerinin

sunduğu hizmettir. Vize danışmanlık hizmeti kapsamında, bir kişinin yurtdışına seyahat etmesi için

gereken vize başvuru süreci ile ilgili destek ve danışmanlık hizmeti sağlanabilmektedir. Vize danışmanlık

firmaları, başvuru sürecinde gerekli belgeleri hazırlamada, başvuru takibinde ve vize başvurusu

esnasında karşılaşabilecek sorunlar konusunda destek sunabilmektedirler.

 Vize Ücreti Tahsilatı: Vize başvuru merkezleri, misyon adına başvuru

sahiplerinden vize ücretlerini tahsil etmekle görevlendirilmiştir. Bu işlev misyon

adına yerine getirilmektedir ve vize başvuru merkezleri, ücretlerin misyon ile

aralarındaki sözleşme hükümlerine uygun olarak tahsil edilmesini sağlamaktadır.

 Pasaport İadesi: Vize başvurusunun değerlendirme sürecinin tamamlanmasının

ardından vize başvuru merkezleri pasaportların başvuru sahiplerine iadesini

sağlamaktadır. Bu hizmet, pasaportun başvuru sahibine teslim edilmesiyle

sonuçlanan vize başvuru sürecindeki son adımı temsil etmektedir.

- Misyonlara Sağlanan Hizmetler:

 Belge ve Biyometrik Veri Teslimi: Vize başvuru merkezleri, başvuru belgelerinin

ve biyometrik verilerin, misyon tarafından sağlanan talimatlar çerçevesinde

güvenli bir şekilde ve zamanında misyonlara teslim edilmesinden sorumludur.

 Vize Ücreti Transferi: Vize başvuru merkezi, başvuru sahiplerinden vize

ücretlerini tahsil etmekte ve bu süreçte, ücretlerin tamamının misyonlara

aktarılmasından sorumlu olmaktadır.

 Pasaport Tahsilatı: Vize başvurusu hakkında misyon tarafından verilen kararın

ardından, vize başvuru merkezleri pasaportları misyondan teslim almaktadır.

Vize başvuru merkezleri daha sonra bu pasaportları başvuru sahiplerine iade

ederek vize işleme ekosisteminde sundukları hizmet döngüsünü

tamamlamaktadırlar.

(18) Vize başvuru merkezleri gerçekleştirdikleri faaliyet kapsamında vize başvuru sahiplerinin kişisel verilerini içeren bilgi ve belgeleri teslim alıp ilgili misyonlara iletmektedirler. Vize başvuru merkezleri, başvuru sahiplerinin kişisel verilerinin kayıtlarını, başvuruları takip edebilmek amacıyla, genellikle vize randevusundan pasaportun başvuru sahibine iade edilme aşamasına kadar tutmaktadır. Söz konusu verilerin saklanma süreleri ilgili hükümet ile vize başvuru merkezleri arasında yapılan sözleşmelerde tanımlanabilmekte ve bunlara uyulması gerekmektedir. Buna ek olarak yurtdışı merkezli vize başvuru merkezleri söz konusu kişisel verileri yurtdışına aktarıp, vize süreci tamamlanana kadar yurtdışında bulunan fiziksel sunucularında saklayabilmektedir. Vize sürecinin tamamlanması neticesinde söz konusu veriler imha edilmektedir. Bu bakımdan gerçekleştirdikleri faaliyetler kapsamında kişisel verileri işleyen ve yurtdışına aktarabilen vize başvuru merkezleri 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu (KVKK) uyarınca veri sorumlusu olmakta ve veri güvenliğini sağlama sorumluluğu taşımaktadır.

G.2.2. İlgili Ürün Pazarı

(19) Bildirim konusu işlem, iDATA’nın kontrolünün BLS tarafından devralınmasına ilişkindir. Bildirime konu işlemde devralan BLS ile devre konu iDATA’nın, vize başvurusu sahiplerine bilgi sağlanması, vize başvuru merkezlerinde belgelerin teslim alınması, belgelerin misyonlara aktarılması ve pasaportların başvuru sahiplerine iade edilmek üzere vize başvuru merkezlerine geri getirilmesi gibi faaliyetleri kapsayan vize işleme hizmeti pazarında faaliyet gösterdikleri anlaşılmaktadır. Bu bakımdan ilgili ürün pazarı “vize işleme hizmeti” pazarı olarak tanımlanmıştır.

G.2.3. İlgili Coğrafi Pazar

(20) İlgili pazarın coğrafi boyutunun tanımlanmasında rekabet koşullarının homojen olduğu coğrafi alan dikkate alınmaktadır. Bu çerçevede ülkenin herhangi bir bölgesinde rekabet koşullarının diğer bölgelerden farklılık göstermemesi nedeniyle ilgili coğrafi

pazar “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.

G.3. Bildirime Konu İşlemin Değerlendirilmesi

(21) Bildirime konu işlemle iDATA’nın hisselerinin tamamı BLS FZE’ye devredilecek, böylelikle teşebbüsün tek kontrolü nihai olarak BLS’ye geçecektir. İşlem, devre konu iDATA’nın kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana getireceğinden, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğindedir. Tarafların ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından, işlem izne tabidir.

(22) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Yatay Kılavuz) yatay birleşmelerin rekabet karşıtı etkileri, tek taraflı etkiler ile koordinasyon doğurucu etkiler olarak ikiye ayrılmıştır. Bu kapsamda, tek taraflı etkiler; teşebbüsler üzerindeki rekabetçi baskının ortadan kalkması sonucunda hâkim durum yaratılması veya güçlendirilmesi suretiyle rekabetin önemli ölçüde azaltılmasını ifade etmektedir. Birleşen teşebbüslerin pazar payının yüksek olması, birleşme taraflarının yakın rakip olması, müşterilerin sağlayıcı değiştirme olanaklarının kısıtlı olması, birleşmenin pazarda rekabetçi baskı yaratabilecek bir oyuncuyu ortadan kaldırması, rakiplerin fiyat artışları karşısında üretim veya kapasitelerini artırmasının mümkün olmaması gibi durumlarda; tek taraflı etkiler yoluyla rekabeti sınırlama ihtimali yükselmektedir. Tek taraflı etkilerin aksine koordinasyon doğurucu etkiler, teşebbüslerin açık bir anlaşma yapmadan ya da uyumlu eyleme başvurmadan, pazara ilişkin davranışlarını koordine etme ve fiyatları artırma yeteneklerini artırabilmektedir. Bir birleşme işlemi, söz konusu işlem öncesinde davranışlarını zaten koordinasyon içerisinde sürdüren teşebbüsler için mevcut koordinasyonu daha güçlü hale getirebilmekte ya da teşebbüslere daha yüksek fiyatlar üzerinden koordinasyon olanağı sağlayabilmektedir.

(23) Yatay Kılavuz’da rekabet yakınlığı analizinin herhangi bir birleşme analizinin temel unsurlarından biri olduğu belirtilerek ihale pazarları bakımından birleşen taraflar arasındaki rekabet yakınlığının analizine ilişkin olarak;

“İhale piyasalarına ilişkin olarak da birleşmenin taraflarından birinin önceki dönem

tekliflerinin, diğer tarafın teklifleri üzerinde rekabetçi bir baskı yaratıp yaratmadığı

incelenebilecektir.”

ifadelerine yer verilmektedir.

(24) Yatay Kılavuz’da yatay bir birleşmenin muhtemel rekabet karşıtı etkilerinden bir diğeri olan koordinasyon doğurucu etkiler bakımından ihale pazarlarına yönelik olarak ise;

“Teşebbüsler (…) ihale piyasalarında sözleşmeleri kendi aralarında paylaşmak

suretiyle pazarı bölme konusunda da koordinasyon içine girebilirler.”

ifadelerine yer verilerek ihale pazarlarında rakipler arasındaki koordinasyonun oluşma riskine işaret edilmektedir.

(25) İhale pazarlarında teşebbüslerin sahip oldukları pazar paylarının nasıl belirlenebileceği hususu ise Hâkim Durumdaki Teşebbüslerin Dışlayıcı Davranışlarına İlişkin Kılavuz’da (Hâkim Durum Kılavuzu) yer almaktadır. Söz konusu kılavuzun Hâkim Durum Tespiti başlığı altında, incelenen teşebbüsün ve rakiplerin ilgili pazardaki konumu hâkim durum değerlendirilmesinde göz önünde bulundurulacak kriterlerden biri olarak belirtilmek suretiyle ihale pazarlarına yönelik olarak;

“Ancak ihale pazarları, hızlı büyüyen pazarlar ve yeni oluşmakta olan pazarlarda,

pazarların özellikleri nedeniyle teşebbüslerin pazar payları sürekli bir dalgalanma

gösterebildiğinden, genellikle pazar paylarının sürekliliğinden bahsedilememekte

ve dolayısıyla pazar payı teşebbüsün pazardaki konumu hakkında güvenilir bir

gösterge olmayabilmektedir. Aksi bir yapı gösteren doymuş pazarlar bakımından

ise pazar payları daha kuvvetli bir gösterge niteliği taşımaktadır.”

ifadelerine yer verilmektedir.

(26) Diğer pazarlara nazaran farklılık teşkil eden arz ve talep dengesi ihale pazarlarında teklif veren ve alanlar arasında gerçekleşen bir ihale süreci ile oluşmaktadır. Bu çerçevede hizmet almak isteyen müşteri ihale çağırısı düzenleyerek ihale de yer alan belirli kriterler kapsamında en iyi teklifi sunan teklif sahibini seçmektedir. Dolayısıyla teklif sahipleri, ihale çağrısı düzenleyen müşterinin sunmuş olduğu kriterler kapsamında ihale sürecinde rekabet etmekte ve ihalenin bir teklif sahibi tarafından kazanılmasıyla rekabet sona ermektedir. Böylece bir sonraki ihale çağrısına kadar ihaleyi kazanan teşebbüs herhangi bir rekabetçi baskı ile karşılaşmamaktadır.

(27) Bununla birlikte yukarıda yer verilen yatay bir birleşmenin tek taraflı etkileri ihale pazarları için de geçerliliğini korumaktadır. Özellikle birleşme neticesinde pazardaki oyuncu sayısının azalması, birleşme taraflarının ihaleyi gerçekleştirenler için en çok tercih edilen iki teşebbüs olması, birleşen taraflar arasındaki rekabetin son bulması ile birleşen teşebbüsün ihalelerde daha yüksek teklif verme ihtimalinin artması tek taraflı etkilerin ortaya çıkmasına neden olabilmektedir.

(28) Öte yandan teşebbüslerin pazar gücünü değerlendirmek ve birleşmelerin olası rekabet karşıtı etkilerini belirlemek için pazar payları önemli bir gösterge olarak kullanılmaktadır. Ancak ihale pazarlarında ihaleyi kazananın %100 pazar payı elde ettiği durumlarda pazar payları, teşebbüslerin pazardaki konumunu doğru bir şekilde göstermeyebilmektedir.

(29) Bununla birlikte Kurulun [6] ve mehaz mevzuat çerçevesinde AB Komisyonunun [7] (Komisyon) kararlarında, ihale pazarlarındaki birleşmelere yönelik yapılacak rekabetçi değerlendirmede teşebbüslerin konumunu gösteren pazar paylarının tamamen göz ardı edilmediği görülmektedir. İhalelerin sık aralıklarla düzenlenmesi ve mali değerlerinin önemli boyutta olmaması hâlinde geçmiş ihalelerin sonuçlarına dayanan pazar payları dikkate alınabilirken, ihalelerin mali değerinin yüksek ve düzenlenme sayısının az olduğu durumlarda genel olarak pazar payları iyi bir pazar gücü göstergesi olarak görülmeyebilmektedir. Diğer yandan geniş bir zaman diliminde istikrarlı bir seyir izleyen pazar payları, teşebbüslerin pazardaki rekabetçi konumları bakımından dikkate alınabilmektedir. Bunun ötesinde ihale pazarlarındaki rekabet koşullarının tarafların ürünlerine rekabetçi alternatifler sunabilen güvenilir tedarikçilerin varlığı ve bağlantılı olarak müşterilerin alternatif tedarikçileri seçme yeteneği tarafından büyük ölçüde belirlendiği kabul edilmektedir.

(30) Bu bağlamda pazar payı göstergesi dışında özellikle işlem taraflarının birbirlerinin yakın rakipleri olup olmadığı hususu, ihale pazarlarındaki birleşmelerin tek taraflı etkilerinin değerlendirilmesi bakımında önemli görülmektedir. İhale pazarlarında 6 Bkz. Kurulun 30.04.2020 tarih ve 20-21/282-136 sayılı, 16.11.2016 tarih ve 16-39/645-289 sayılı, 14.10.2009 tarih ve 09-47/1156-292 sayılı, 08.01.2009 tarih ve 09-01/1-1 sayılı, 21.08.2007 tarih ve 07- 65/804-299 sayılı kararları.

[7] Bkz. COMP/M.2079-Raytheon/Thales/JV, (2001), COMP/M.2694-Metronet/Infraco, (2002), COMP/M.3641-BT/Infonet, (2005), COMP/M.3752-Verizon/MCI, (2005), COMP/M.3653-Siemens/VA Tech, (2005), COMP/M.3083-General Electric/Instrumentarium, (2003)., COMP/M.2139- Bombardier/Adtranz, (2001), COMP/M.9779-Alstom/Bombardier Transportation, (2020), COMP/M.7278-General Electric/Alstom, (2015).

taraflar arasındaki ikame edilebilirliğin tespit edilmesi, birleşen taraflardan biri tarafından verilen tekliflerin, diğer tarafın ihalelere katılımı ile kısıtlanıp kısıtlanmadığının ölçülmesi vasıtasıyla mümkün olmaktadır [8].

(31) İhale verilerine dayalı bir rekabet yakınlığı analizi gerçekleştirilirken birleşme taraflarının ihalelerde sıklıkla birlikte yer alıp almadığı ve karşı karşıya geldikleri ihalelerde kazanma olasılıklarının diğer ihalelere kıyasla daha düşük olup olmadığı ile önemli sayıdaki ihalede yalnızca birleşme taraflarının teklif sahibi olup olmadığı gibi hususlar tespit edilebilmektedir. Bu çerçevede birleşme taraflarının; aynı ihalelere nadiren katılması durumunda, yüksek pazar payı artışına rağmen birleşmenin rekabet karşıtı etkisinin sınırlı olacağı; ihalelerde sıklıkla karşılaşmaları durumunda ise tarafların birbirleri üzerinde önemli bir rekabet baskısı oluşturdukları ileri sürülebilmektedir.

(32) Daha önce de ifade edildiği üzere, yatay bir birleşmenin diğer muhtemel rekabet karşıtı etkisi olan koordinasyon doğurucu etkiler özellikle kazananın her şeyi almadığı diğer bir deyişle %100 pazar payına sahip olmadığı ihale pazarlarında, rakipler arasında gizli bir anlaşmayı teşvik ederek müşteri paylaşımı olarak kendini gösterebilmektedir. Bununla birlikte ihalelerin düzensiz aralıklarla tekrarlanması ve mali değerlerinin farklılaşması, pazardaki oyuncuların bir koordinasyon içerisinde olmalarını ve koordinasyona bağlılığın izlenmesini de zorlaştırmaktadır. Dolayısıyla sık tekrarlanan ve mali değerleri benzer olan ihaleler için rakipler arasında uzlaşmanın daha kolay olacağı söylenebilecek iken ihalelerin düzensiz aralıklarla ve farklı mali değerlerde düzenlenmesinin olası bir koordinasyonu zorlaştıracağı anlaşılmaktadır.

(33) Vize işleme hizmetleri pazarının ihale pazarı özelliği göstermesi sebebiyle tarafların katılım gösterdikleri ihalelere ilişkin bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

8 Bkz. Kurulun 21.08.2007 tarih ve 07-65/804-299 sayılı; 04.06.2020 tarih ve 20-27/330-155 sayılı kararları.

9 Bazı ihalelerde katılımcı bilgilerinin gizli olması nedeniyle ihale katılımcılarına ilişkin veriler eksiktir. 10 Dosya kapsamında ulaşılan teşebbüslere katıldıkları ihalelerin bilgisi sorularak ilgili tablo hazırlanmış olup küresel düzeyde yapılan ihalelere tablolarda belirtilenlerden farklı teşebbüslerin de katılmış olma ihtimali bulunduğundan, bu ihlaleler bakımından bilinmiyor notu eklenmiştir.

11 Mevcut halde İstanbul’da zaten bir vize başvuru merkezinin faaliyeti bulunduğundan ve ihale makamı vize başvuru merkezlerinin sadece Ankara ve İzmir'de bulunmasını zorunlu kıldığından, sözleşme yalnızca Ankara ve İzmir'deki hizmetlerle sınırlandırılmıştır.

12 VF Worldwide Holdings Ltd. (VFS)

13 TLS Contact Danışmanlık Hizmetleri ve Ticaret Ltd. Şti. (TLS)

14 İstanbul'daki vize merkezinin işletilmesine ilişkin sözleşmenin (Ankara ve İzmir'deki sözleşmelerden daha önce sona ermekteydi.) yenilenmesi ihtiyacına cevaben, ihale makamı sadece İstanbul şehri için bahse konu ihaleyi açmıştır.

15 Ankara ve İzmir'deki vize merkezlerinin işletilmesine ilişkin sözleşmenin (İstanbul'daki sözleşmeden daha önce sona ermekteydi.) yenilenmesi ihtiyacına cevaben, ihale makamı bu ihaleyi sadece Ankara ve İzmir şehirleri için açmıştır.

BLS, Global Visa Center World,

2021 İtalya + BLS, Capago [19], VFS ile iDATA iDATA ve VFS [20]

Kaynak: Pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerden alınan bilgiler

16 As Visa Solutions Turizm ve Tic. Ltd. Şti. (AS VİSA)

17 VFS artık Rusya'ya hizmet vermemektedir.

18 VFS artık Yunanistan'a hizmet vermemektedir.

19 Capago S.A. (Capago)

20 İtalya ihalesi için iDATA ve VFS ortak bir teklif sunmak üzere bir konsorsiyum oluşturmuştur.

Konsorsiyumun yapısı, belirli roller ve sorumluluklarla tanımlanmıştır. iDATA, gerekli hizmetleri

yürütmek için kendi işgücünü, tesislerini ve tescilli yazılımını kullanarak operasyonel yönetim sürecini

üstlenmiştir. VFS, vize işleme hizmetlerindeki küresel deneyiminden yararlanarak, stratejik destek

sağlayarak katkıda bulunmaktadır. Bu destek, konsorsiyumun hizmet sunumunu geliştirmek için gerekli

görülen alanlarda sunulmaktadır. VFS, konsorsiyuma olan katkıları için iDATA'dan önceden belirlenmiş

bir komisyon almaktadır.

21 Kosmos Vize Hizmetleri Ltd. Şti. (KOSMOS)

22 Operasyonlara Ekim 2024'te başlanacaktır.

23 Alt yüklenici olarak çalışılmaktadır.

(34) Yukarıda yer alan tablodan görüleceği üzere, ülkeler genellikle vize işleme hizmetlerine ilişkin küresel ihaleler düzenlemektedir. Ülkelerin küresel ihale düzenlemesi neticesinde yerel teşebbüslerin ihale yeterliliklerini karşılayamaması sebebiyle söz konusu ihalelere katılım şansları kalmamaktadır. Mezkûr durum kısmen bölgesel ihaleler için de geçerli olmaktadır. Ancak, ulusal yapılan ihalelerde küresel seviyede faaliyet gösteren teşebbüslerin yanı sıra yerel teşebbüsler de ihalelere iştirak etmektedirler.

(35) Vize işleme hizmetlerine ilişkin ihaleler seyrek aralıklarla düzenlenmektedir. Her bir ihale süresi ülkeden ülkeye değişiklik göstermekle birlikte üç ila yedi yıl arasında sürebilmektedir. Bu denli yüksek değerli, seyrek aralıklarla düzenlenen ve kazanan teklif sahibinin tüm pazarı elde ettiği ihalelerde, ihaleyi kazanmak için mümkün olan en rekabetçi fiyatların teklif edilmesi gerekmektedir. Öyle ki ihalenin kazanılamaması, teklif sahiplerinin ticari faaliyetleri üzerinde önemli olumsuz etkilere neden olabilmektedir. Bildirime konu işlemde devre konu olan iDATA’nın 2017 yılı itibarıyla ağırlıklı olarak ulusal ve bölgesel seviyede yapılan ihalelere katıldığı, 2017 yılı öncesinde ise iki defaya mahsus olmak üzere küresel ihaleye katıldığı fakat kaybettiği görülmektedir. Ancak küresel seviyede faaliyet gösteren BLS ise ulusal, bölgesel ve küresel ihalelere iştirak edebilmektedir. Bu durumun teşebbüslerin yakın rakip pozisyonunda olmadıklarına işaret ettiği değerlendirilmekte olup yukarıda yer verilen ihale tablosunda işlem taraflarının ortaklaşa katıldıkları ihaleler de rekabetin yakınlığı unsuru bakımından incelenmiştir.

(36) Yukarıda açıklanan yakın rakiplik analizi çerçevesinde, birleşme taraflarının ihalelerde sıklıkla karşı karşıya gelmediklerinin gözlenmesi durumunda yakın rakip olmadıklarından söz edilebilecektir. BLS ve İDATA’nın da ihalelerde aynı anda teklif verdiği durumların olmaması ya da sınırlı olması nedeniyle ve katıldıkları ihalelerde düzenli olarak ihaleyi birbirilerine kaybetmeleri gibi bir görünüm gözlemlenmemesi nedeniyle yakın rakip konumunda olmadıkları değerlendirilmektedir.

(37) İşlem taraflarının 2017 yılında Hollanda ve Almanya tarafından açılan ihaleye katıldıkları ve bu ihalelerde rakip teşebbüslerden VFS ve TLS’nin de katılımcı olduğu görülmektedir. Hollanda ihalesi VFS tarafından kazanılırken, Almanya ihalesi İDATA tarafından kazanılmıştır. Tarafların ortak teklif verdiği diğer bir ihale 2018 yılında Estonya ihalesi olup rakiplerden Global Visa Center World ve VFS de ihaleye katılmış ve ihaleyi VFS kazanmıştır. 2021 yılında İtalya ve 2023 yılında Fransa ihalelerinde de işlem taraflarına ek olarak Capago ve VFS katılım göstermiş, Fransa ihalesi VFS tarafından kazanılmıştır.

(38) Pazar payı hesaplamasında genellikle tarafların ilgili ürün pazarında elde ettikleri ciro bilgileri kullanılsa da, vize işleme hizmetleri pazarında teşebbüslerin işleme aldıkları başvuru sayılarının dikkate alınması daha doğru sonuç verecektir. Teşebbüsler birçok ülkeye hizmet vermektedir. Her bir ülke ile akdedilen anlaşmalarda vize ücretleri ülkelerce belirlendiğinden vize işleme hizmetine ilişkin elde edilecek ücret değişebilmektedir. Ayrıca vize işlem ücreti haricinde taraflar yoğun zaman (prime time) başvuruları, kurye hizmeti, evrak tarama ve yükleme, esnek başvuru saati, fotokopi vb. gibi birçok tamamlayıcı hizmetten de gelir elde edebilmektedir. Söz konusu hizmetlere ilişkin ücretler de misyonlarla yapılan sözleşmelerde yer almaktadır. İlgili hizmetlere ilişkin ücretler de ülkeden ülkeye değişiklik göstermektedir. Açıklanan nedenlerden dolayı aşağıda tarafların ve rakiplerin toplam vize başvuru sayıları (hizmet verilen kişi sayısı) bakımından 2015-2023 yılları arasında sahip oldukları pazar paylarına yer verilecektir:

Tablo 2: Türkiye’de Vize İşleme Hizmeti Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin 2015-2023 Dönemi Pazar Payları (%)

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023

Kişi Payı Kişi Payı Kişi Payı Kişi Payı Kişi Payı Kişi Payı Kişi Payı Kişi Payı Kişi Payı

Kaynak: T eşebbüslerden elde edilen bilgiler doğrultusunda hesaplanmıştır.

(39) Devralma işlemi sonucunda oluşacak birleşik teşebbüsün pazar payının %40’ın altında olması halinde ilgili işlemin söz konusu

pazarlar bakımından rekabetçi endişeler yaratmayacağı genel olarak kabul edilmektedir. Bununla birlikte birleşik teşebbüsün pazar

payının %40’ı aşması halinde ise işleme ilişkin daha detaylı değerlendirme yapılması gerekmektedir. Ayrıca Yatay Kılavuz’da da

belirtildiği üzere, bazı hallerde birleşik teşebbüsün pazar payının %40’ın altında kaldığı işlemlerde dahi pazardaki etkin rekabetin

önemli ölçüde azaltılması söz konusu olabilmektedir. Bu çerçevede, vize işleme hizmetleri pazarında az sayıda oyuncunun yer alması

ve BLS’nin küresel çapta bir teşebbüs olması, iDATA’nın ise Türkiye coğrafi pazarındaki pazar gücü dikkate alınarak ve tarafların

ihale pazarı özellikleri gösteren pazardaki süregelen yerleşik pazar payları nedeniyle söz konusu pazarda detaylı incelemeler

yapılması gereği hasıl olmuştur.

24 Cits Vize Hizmetleri Ltd. Şti. (CİTS VİZE)

(40) Tablodan, vize işleme hizmetleri pazarında faaliyet gösteren BLS’nin ilgili pazarda sahip olduğu pazar payının Türkiye pazarına giriş yaptığı 2016 yılından itibaren %(.....)’ü geçmediği görülmektedir. Öte yandan iDATA’nın pazar payı yıllar itibarıyla genel olarak düşüş eğilimi göstermiş ve 2023 yılında %(.....) olarak gerçekleşmiştir. Bununla birlikte incelenen yıllarda tarafların toplam pazar paylarının hiçbir yılda %40’ı geçmediği görülmektedir. Öte yandan pazarın ihale pazarı özelliği göstermesi ve ihale kriterlerini ilgili ülkelerin dış temsilciliklerinin belirlemesi, tarafların pazar payları üzerinde önemli bir etkiye de sebep olmaktadır. Örnek vermek gerekirse, ulusal bazda yapılan ihalenin bir sonraki dönem küresel yapılması, yerel teşebbüslerin ihaleye katılım gösterememesine, bu nedenle bir önceki dönem ihaleyi kazanmış olan bir yerel teşebbüsün sonraki dönemde pazar payında azalmaya veya tamamen pazar payının sıfırlanmasına neden olacaktır. Tam tersi düşünüldüğünde ise, küresel bazda yapılan bir ihalenin ulusal bazda yapılması ihaleye yerel teşebbüslerin iştirak etmesine ve ilgili ülke için vize işleme hizmeti sunan teşebbüsün değişmesine yol açabilecektir.

(41) Bu bakımdan BLS’nin sahip olduğu kısıtlı pazar payı ve pazarın yapısı itibarıyla bildirime konu işlem neticesinde ilgili pazarda etkin rekabeti önemli ölçüde kısıtlayabilecek bir pazar payı seviyesine ulaşılmadığı değerlendirilmektedir. Birleşik teşebbüsün ve rakiplerinin pazar paylarına ve göreli konumlarına ilaveten, ilgili pazarda işlem sonrasında oluşacak olan yoğunlaşma oranları da, işlemin değerlendirilmesi bakımından önem arz etmektedir. Buna ilişkin olarak, Yatay Kılavuz’un 15. paragrafında “Bir pazardaki yoğunlaşma seviyeleri, pazarın rekabetçi yapısı hakkında faydalı bilgiler sunar. Yoğunlaşma seviyelerini ölçmek için, yoğunlaşma oranı (CR4, CR5 vb.), Herfindahl Hirschman Endeksi (HHI) veya diğer ölçütler kullanılabilir.” ifadeleri yer almaktadır. Ek olarak Yatay Kılavuz’da birleşme sonrası pazardaki;

 HHI endeksi 1.000’in altında kalan işlemlerde,

 HHI endeksinin 1.000 ile 2.000 arasında olduğu ve işlem neticesinde HHI

endeksindeki değişimin 250’nin altında kaldığı ya da

 HHI endeksinin 2.000’nin üzerinde olduğu ancak işlem neticesinde HHI

endeksindeki değişimin 150’nin altında kaldığı

işlemlerde bazı istisnalar hariç olmak üzere rekabetçi kaygılar oluşma ihtimalinin düşük olduğu ifade edilmektedir.

(42) Bununla birlikte Yatay Kılavuz’da HHI seviyelerinin ve HHI değişim değerlerinin, inceleme konusu işlem neticesinde rekabetçi kaygıların oluşma ihtimali konusunda öncül göstergeler olduğu ve HHI değerlerinin bu tür kaygıların mevcudiyeti konusunda kesin hüküm oluşturmayacakları ifade edilmektedir.

Kişi Sayısı HHI Kişi Sayısı HHI Kişi Sayısı HHI Kişi Sayısı HHI

(43) Yukarıda HHI analizine yer verilmiş olup Türkiye’de vize işleme hizmetleri pazarında yıllar itibarıyla HHI değerlerinin ve dolayısıyla pazardaki yoğunlaşma seviyesinin azaldığı görülmektedir. İşlem öncesinde 2023 yılına ilişkin (.....) olan HHI değerinin işlem sonrasında (.....) olacağı ortaya konmuş olup işlem sonrası ulaşılan HHI değeri 2020-2022 yıllarındaki HHI değerlerinin altında kalmaktadır. 2023 yılı itibarıyla HHI değerindeki değişim ise (.....) seviyesindedir.

(44) Yatay Kılavuz’un 20. paragrafında, işlem sonrasında pazardaki HHI endeksi 2.000’nin üzerinde olan ancak işlem neticesinde HHI endeksindeki değişimi 150’nin altında kalan işlemlerde, aşağıdaki istisnalar hariç olmak üzere rekabetçi kaygılar oluşması ihtimalinin düşük olduğu belirtilmektedir. Bu tür pazarlarda rekabetçi kaygılar oluşmasına neden olabilecek faktörler ise şunlardır:

a) İşlem taraflarından birinin potansiyel olarak pazara girme ihtimali olan bir

teşebbüs ya da pazara yeni girmiş henüz düşük bir paya sahip bir teşebbüs

olması durumu.

b) İşlem taraflarından bazılarının henüz pazar paylarına yansımamış biçimde

yenilikçi bir teşebbüs olması durumu.

c) Pazardaki oyuncular arasında çapraz ortaklıkların mevcut olması durumu.

d) İşlem taraflarından birinin düşük pazar payına sahip olmasına rağmen,

pazardaki oyuncular arasındaki rekabeti engelleyici işbirliklerini engelleyecek

biçimde rekabetçi bir özelliğe sahip olması durumu (oyunbozan (maverick) bir

teşebbüsün varlığı).

e) Pazardaki oyuncular arasında geçmişte veya halen rekabeti sınırlayıcı

işbirliklerinin ya da bu tür işbirliklerini kolaylaştırıcı eylemlerin mevcut olması

durumu.

f) İşlem taraflarından birinin işlem öncesinde %50 veya daha fazla bir pazar

payına sahip olması durumu.

(45) Yukarıda yer verilen HHI seviyeleri ve HHI değişim değerlerine göre işlem sonrası HHI değeri 2000’nin üzerinde olsa da, HHI değişimi 150’nin altında kalmaktadır. Bunun yanı sıra işleme yönelik rekabetçi kaygıları artırabilecek yukarıda sayılan unsurların da bildirime konu işlem kapsamında pazar yapısı ve taraflar açısından mevcut olmadığı değerlendirilmektedir. Bu bakımdan yoğunlaşma seviyesi üzerinden yapılan analizler de etkin rekabetin önemli ölçüde kısıtlanabileceği bir tablo ortaya çıkarmamaktadır.

(46) Diğer yandan pazarda iDATA ve BLS’nin yanı sıra VFS ve TLS gibi önemli oyuncular da bulunmaktadır. Hatta VFS’nin %(.....)’ı aşan pazar payı ve çok sayıda ülke için ilgili hizmetleri sunduğu dikkate alındığında, taraflar üzerinde önemli bir rekabetçi baskı sergileyebilecek pazar lideri bir rakibin bulunduğu görülmektedir. Birleşik Arap Emirlikleri’nde kurulmuş olan VF Worldwide Holdings Ltd’nin tamamına sahip olduğu bir iştiraki olan VF Vize Danışmanlık Hizmetleri Ticaret Ltd. Şti. (VF VİZE), 2010 yılından bu yana pazarda faal bir şirkettir. Diplomatik misyonlar ve dışişleri bakanlıkları için vize hizmeti faaliyetinin ana yüklenicisi olarak faaliyet göstermektedir. Alt yüklenici olarak başka şirketlerle çalışabilmektedir. Türkiye’de Gateway Management Lojistik AŞ (GATEWAY) [25] VF VİZE’nin alt yüklenicisi olarak faaliyet göstermektedir. VF VİZE 25 GATEWAY sadece Türkiye’de faaliyet gösteren yerli bir şirkettir. Küresel bir şirket olmadığı için ihalelere katılım sağlamamakta ve VF VİZE’nin alt yüklenicisi olarak faaliyet göstermektedir.

Türk vatandaşları için Avustralya, Avusturya, Belçika, Bulgaristan, Kanada, Hırvatistan, Çek Cumhuriyeti, Danimarka, Ekvator Ginesi (e-vize), Estonya, Finlandiya, Fransa, İzlanda, İrlanda, Letonya, Litvanya, Lüksemburg, Malta, Yeni Zelanda, Norveç, Polonya, Slovenya, Surinam (e-vize), İsveç, Hollanda, Ukrayna ve Birleşik Arap Emirlikleri adına vize başvuru merkezi olarak faaliyet göstermektedir. Görüldüğü üzere VF VİZE, vize işleme hizmetini çok sayıda ülkeye yönelik olarak vermekte ve bunu da ulusal, yerel ve küresel ölçekte gerçekleştirebilmektedir.

(47) Diğer yandan işlem tarafları İtalya, Almanya, İspanya ve Slovakya ülkelerine hizmet vermekte olup VF VİZE’ye göre ölçekleri kısıtlı kalmaktadır. Ayrıca İDATA, küresel bazda bir vize işleme hizmeti vermemektedir. Bu kapsamda pazardaki oyuncuların kazandığı ihalelerin sayısını yansıtabilmesi bakımından, 2024 yılı itibarıyla hizmet verdikleri ülke sayıları dikkate alınarak ölçekleri aşağıda ayrıca hesaplanmıştır:

Tablo 5: Türkiye Vize İşleme Hizmeti Pazarındaki Teşebbüslerin Hizmet Verdiği Ülke Sayıları (2024 Yılı)

Hizmet Ver diği Ülke Sayısı Ülke Sayısına Göre Ölçeği (%) VFS 25 (.....)

Kayna k: Pazarda faaliyet gösteren teşebbüsler tarafından gönderilen cevabi yazılar

(48) Yukarıdaki tablodan görüldüğü üzere, VFS, 25 ülkeyle vize başvurularını alan ülkelerin %(.....)’üne hizmet veren en geniş ülke portföyüne sahip firmadır. Oysa işlem tarafları toplamda 4 ülkeye hizmet vermektedir. Pazardaki diğer rakipler ise en fazla iki ülkeye hizmet vermekte olup VFS ölçek bakımından pazardaki tüm oyunculardan farklılaşmaktadır.

(49) 2023 yılında pazarda %(.....) payı bulunan TLS vize hizmetleri pazarında uluslararası alanda hizmet sunan Fransa menşeili Teleperformance SE’nin sahibi olduğu TLS Group SA’nın Türkiye’deki iştirakidir. Türkiye’de 2015 yılından beri Birleşik Krallık [28] ve İsviçre adına vize başvuru merkezi olarak faaliyet göstermektedirler. Pazar payı %(.....) olarak gerçekleşen KOSMOS ise sadece Türkiye sınırları içerisinde faaliyet göstermekte olup Yunanistan’a seyahat etmek isteyen Türk vatandaşları için vize başvuru merkezi olarak faaliyet gösteren yerli bir şirket niteliği taşımaktadır. %(.....) paya sahip AS VİSA sadece Türkiye’de faaliyet göstermekte olup, İstanbul’da Macaristan, Slovenya ve Portekiz vizesi; Ankara’da ise Macaristan vizesi için faaliyet gösteren yerli bir şirkettir. CİTS VİZE İstanbul'da kayıtlıdır ve tamamı Çin'in Pekin şehrinde kayıtlı China International Travel Servide Head Office Ltd.'ye aittir. Ayrıca, 26 (.....) tarihinden itibaren Birleşik Krallık için vize başvuruları VFS aracılığıyla yapılacak olup bu tarihten itibaren TLS’nin yetkisi sona erecektir. Tabloda Birleşik Krallık’a hizmet veren teşebbüs TLS olarak belirtilmiştir.

27 Portekiz ve Slovenya’nın İstanbul’da Başkonsolosluğu bulunmamaktadır. Eğer bir Schengen ülkesinin başka bir ülkede temsilciliği yoksa ilgili ülkede temsilciliği bulunan ülkeye vize işlem süreçlerini yönetme yetkisini dış işleri bakanlıkları vasıtasıyla verebilmektedir. Türkiye’de Slovenya ve Portekiz’in İstanbul Başkonsoloslukları bulunmadığından bahsi geçen ülkelerin dışişleri bakanlıkları ve Macaristan Dış İşleri Bakanlığı aralarında anlaşarak vize işlem süreçlerini yönetme yetkisini devretmişlerdir. Macaristan Başkonsolosluğunun da yetkili vize işlem merkezi AS VİSA’dır. Bu sebeple AS VİSA, Slovenya başvurularını kabul edebilmektedir.

[28] 2023 yılında yapılan Birleşik Krallık vize işleme hizmetleri ihalesini VF VİZE kazanmış olup, operasyonlara Ekim 2024’te başlayacağı ifade edilmiştir.

CİTS VİZE Türkiye, Çin Halk Cumhuriyeti İstanbul Başkonsolosluğu tarafından, tüm başvuru belgelerinin Çin Hükümeti gerekliliklerine uygun olmasını sağlamak amacıyla olağan vize başvurularını almak ve işleme koymak üzere yetkilendirilen tek şirkettir. Bu faaliyeti ile CİTS VİZE’nin 2023 yılı pazar payı %(.....)’tir.

(50) Görüldüğü üzere %(.....)’lük ölçeği ve %(.....)’lik pazar payı ile tüm rakiplerden farklılaşan VFS, pazar lideri olarak hem işlem tarafları hem de diğer oyuncular üzerinde önemli bir rekabetçi baskı sergilemektedir. Pazarda ayrıca değişen faaliyet kapsamları ile BLS ve İDATA’ya rakip olabilecek diğer oyuncular da bulunmaktadır. Dolayısıyla işlem sonrasında da BLS’nin pazarda hem VFS’nin hem de diğer oyuncuların rekabetçi baskıyla karşılaşmaya devam edeceği değerlendirilmektedir.

(51) Müşterilerin önemli bir alıcı gücüne sahip olduğu hallerde çok yüksek pazar payına sahip teşebbüsler dahi etkin rekabeti önemli ölçüde azaltamayacaklardır. Bir başka ifadeyle, müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat, arz, üretim ve dağıtım miktarı gibi ekonomik parametreleri belirleyebilme güçleri bulunmayacaktır. Bu bağlamda, dengeleyici alıcı gücü, müşterilerin büyüklükleri, sağlayıcı açısından önemli olmaları ve alternatif sağlayıcılara geçme becerileri sayesinde ticari işlem yaparken sağlayıcıları karşısında elde ettikleri pazarlık gücü olarak anlaşılmalıdır.

(52) Vize başvurusunda bulunan kişiler, vize başvurularını doğrudan ilgili ülke konsolosluğuna yapabilecekleri gibi, ilgili ülke tarafından görevlendirilen vize başvuru ve konsolosluk hizmeti sağlayıcısı kuruluşlar (vize başvuru merkezleri) aracılığıyla da gerçekleştirebilmektedirler.

(53) Pazarın yapısı itibarıyla vize başvurularının vize işleme hizmeti veren firmalar aracılığıyla alınması tercihi bütünüyle ülkeye bağlı olup ülke istediği takdirde bu hizmeti kendi bünyesinde de verebilecektir. Bu yönüyle ülkeler daha en başta böyle bir aracı kullanma kararının tek belirleyicisi olarak vize işleme hizmeti veren firmalara karşı önemli bir gücü elinde bulundurmaktadır. Ülkeler bu hizmeti dışarıdan almaya karar verdikleri durumda da hizmeti verecek teşebbüsün özelliklerini kendileri belirlemekte ve bu anlamda ihaleye katılacak firmalar bakımından belirleyici olmaktadır.

(54) Ülkelerin süreçteki belirleyici rolleri vize başvurularında vatandaşların muhatap oldukları tüm fiyatlar bakımından da geçerlidir. Bu anlamda vize başvuru ücreti de vize işlemi hizmeti veren firmalardan ziyade ülkeler tarafından belirlenmektedir. Vize işleme hizmeti veren teşebbüsler tarafından alınan hizmet bedeli ise vize işleme hizmetlerinin sağlanması için başvuru sahipleri tarafından doğrudan vize başvuru merkezlerine ödenmektedir. Bu ücret de vize başvuru merkezlerince belirlenmemekte; ilgili ülke ile akdedilen sözleşmenin koşullarına göre belirlenmektedir.

(55) Bütünüyle ülkeler tarafından belirlenen kriterler çerçevesinde gerekli yetkinliklere sahip olan vize başvuru merkezleri, misyonlar tarafından yapılan ihalelere iştirak edebilmektedir. Şartnamelerde ve ihale kriterlerinde düzenlenen vize başvuru merkezlerinin sayısı ve yeri, vize başvuru merkezlerinin boyutu ve hizmet gişelerinin sayısı, personel, hizmet seviyeleri, hizmet bedeli ve ek hizmetler ve ücretler gibi hususlar ihale şartnamesinde yer aldığı haliyle uygulanmakta ve sonradan değiştirilememektedir.

(56) Bu bakımdan ilgili pazarda ülke misyonları vize işleme hizmeti veren tüm teşebbüslere karşı pazardaki tüm rekabetçi parametreler üzerinde sahip oldukları belirleyici etkileri dolayısıyla önemli bir dengeleyici alıcı gücü sergilemektedir.

(57) Birleşmelerin rekabet üzerindeki kısıtlayıcı etkileri fiyat ve hizmet kalitesi bakımından

ortaya çıkabilmektedir. Ancak bildirime konu işlemde vize başvuru ücretleri ve başvuru slotları/randevular vize veren ülkelerin kendileri tarafından belirlenmekte olup vize işleme hizmeti sunan firmaların bu değişkenler üzerinde herhangi belirleyici bir etkisi bulunmamaktadır. Ayrıca misyonlar dönemsel olarak kendi kapasitelerinden kaynaklı belirli sayıya kadar başvuru yapma sınırlaması getirebilmektedir. Söz konusu durumun nedeni olarak misyonların tek görevlerinin vize vermek değil, vize başvurularının değerlendirilmesinin yanında kendi ülke vatandaşlarının da işlemlerini yapmak olduğu ifade edilmiştir. İhalelerde ise hizmet bedeli üzerinden teklif yapılmakta olup en düşük hizmet bedeli veren firma ihaleyi kazandığından bu anlamda da pazar oyucuları arasında önemli bir rekabet bulunmakta, ayrıca hizmet bedelleri de ülkeler tarafından tavan fiyat çerçevesinde düzenlenmektedir.

(58) Bu değerlendirmeler ışığında, işlem taraflarının 2023 yılı itibarıyla sahip oldukları %(.....)’lik toplam pazar payı karşısında %(.....)’lik pazar payı ile VFS’nin pazar lideri konumunda bulunduğu, pazardaki HHI değişiminin işlemin daha detaylı incelenmesini gerektirecek seviyede olmadığı, ülke misyonlarının sahip olduğu alıcı gücü ile pazardaki rekabetçi parametreler üzerindeki belirleyici etkilerinin işlemin rekabet üzerindeki etkilerini dengeleyebilecek önemli bir alıcı gücü yarattığı dikkate alınarak, bildirime konu işlemin, herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde kısıtlanması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

I. SONUÇ

(59) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.