İgal Ahitov'a ait ETA Etiketleme Teknik Araçlar San. Tic. A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A.TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan)

Üyeler: Prof.Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M.Sıraç ASLAN,

Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN.

B. RAPORTÖRLER : Ilgaz SARIOĞLU, Bayram Ali GEÇGİL, Ekrem SOLMAZ

C. BİLDİRİMDE: - Markem Corporation

BULUNAN Temsilcileri Av. Sarp Şenol ve Av. Muhsin Keskin

Maya Akar Center Büyükdere Caddesi, 100/29

34394 Esentepe/İstanbul

D. TARAFLAR: - Markem Corporation

150 Congress St. Kene, NH 03431 ABD

- İgal Ahitov

Yalıkonaklar 69/1 Kemerburgaz/İstanbul

E. DOSYA KONUSU: İgal Ahitov’a ait ETA Etiketleme Teknik Araçlar San. Tic. A.Ş. hisselerinin Markem Corporation tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 13.6.2007 tarih ve 4082 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri en son 29.6.2007 tarih ve 4444 sayı ile tamamlanan başvuru üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde yapılan değerlendirmeye ilişkin 13.7.2007 tarih ve 2007-2- 103/Öİ-07-IS sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 16.7.2007 tarih ve REK.0.06.00.00-120/224 sayılı Başkanlık Önergesi ile 07-61 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Devralma Raporu’nda; bildirim konusu devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olduğu, işlemin pazar payı açısından anılan Tebliğ’in 4. maddesinde belirtilen eşiği aştığı, bu nedenle de bildirime tabi bir işlem olduğu, işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi anlamında hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve bunun sonucunda ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Devralan: Markem Corporation (Markem)

Markem, elliden fazla ülkede iştirakleri vasıtasıyla kodlama ve etiketleme ürünleri ve hizmetleri, lazer, bilgisayar yazılımı ve özel kimyasallar alanlarında faaliyet gösteren Amerika Birleşik Devletleri merkezli bir şirkettir.

Markem’in Türkiye’de doğrudan herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Hissedarı olduğu ETA Etiketleme Teknik Araçlar San. Tic. A.Ş. (ETA) aracılığı ile Türkiye

pazarında faaliyet göstermektedir. Markem, bildirim konusu işlem öncesinde etiketleme ürünleri ve hizmetleri alanlarında faaliyet gösteren ETA’nın hisselerinin %17,32’sine sahiptir. Markem’in 2006 yılı dünya cirosu (……………) ABD Doları; 2006 Türkiye cirosu ise (………) Avro’dur.

H.1.2. Devreden: İgal Ahitov

İgal Ahitov, mevcut durumda ETA’nın %39,35 hissesine sahip olan gerçek kişidir. Sahibi olduğu ETA hisseleri dışında herhangi bir ticari faaliyeti yoktur.

H.1.3. Devralınan: ETA Etiketleme Teknik Araçlar San. Tic. A.Ş. (ETA)

ETA, değişik sektörlerdeki üretici firmalara etiketleme sistemleri çözümleri sunan bir firmadır. ETA, ambalajların üzerindeki imal ve son kullanma tarihi gibi değişken bilgiler ve barkot ve logoların basılmasında kullanılan kodlama cihazları ve bu cihazların yedek parçaları ve sarf malzemelerinin satışını yapmakta ve müşterilerine bu cihazlarla ilgili gerekli teknik desteği sağlamaktadır. ETA’nın pazarlamasını yaptığı bazı cihazlar şunlardır: lazer etiketleme sistemleri, inkjet etiketleme sistemleri, dod etiketleme sistemleri ve bas ve uygula etiketleme sistemleri. ETA, Matthews Swedot, Weber, Couth Industrial Marking ve Hangzhou gibi markalarla birlikte Markem’in etiketleme ürünlerinin pazarlamasını da yapmaktadır.

ETA, Türkiye’de aynı pazarda faaliyet gösteren Weber Etiket ve Etiketleme Sistemleri San. Tic. Ltd. Şti.’nin (Weber) hisselerinin %25’ine sahiptir. Weber’in müdürlüğünü Ender Ünver yapmakta olup ETA şirketin tek başına ya da ortak kontrolüne sahip değildir. Weber ETA’nın en büyük beş tedarikçisi arasında yer almaktadır. ETA’nın 2006 yılı cirosu (……………) YTL’dir. ETA’nın devralma işlemi öncesindeki ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Tablo1: ETA’nın Devralma Öncesi Ortaklık Yapısı

Hisse Sahibi Hisse Adedi Hisse Oranı (%) Hisse Grubu

Ender Fikret Ünver 45.772 36,04 A Grubu

Bildirime konu işlemle ilgili dosyada yer alan bilgilerden, mevcut durumda ETA’nın A grubu hissedarlarından Ender Ünver ile İgal Ahitov ve C grubu hissedarı olan Markem tarafından ortaklaşa kontrol edilmektedir.

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

Bildirime konu işlem, İgal Ahitov’a ait ETA hisselerinin Markem tarafından devralınmasına ilişkindir. ETA, ambalajların üzerindeki imal ve son kullanma tarihi gibi değişken bilgiler ve barkot ve logoların basılmasında kullanılan kodlama cihazları ve bu cihazların yedek parçaları ve sarf malzemelerinin satışını yapmakta ve müşterilerine bu cihazlarla ilgili gerekli teknik desteği sağlamaktadır.

Etiketleme ile ürünlerin içeriği, imal ve son kullanma tarihleri gibi değişkenler ürün ambalajlarının üzerine basılmaktadır. Ürünlerin etiketlenmesinde ambalajın cinsine ve istenilen etiketleme türüne bağlı olarak değişik teknolojiler kullanılmaktadır.

Başlıca etiketleme sistemleri şunlardır: lazer etiketleme sistemleri, inkjet etiketleme sistemleri, dod etiketleme sistemleri ve bas ve uygula etiketleme sistemleri, kendinden yapışkanlı etiketleme sistemleri. Belirtilen etiketleme sistemlerinin benzer teknolojiler kullanması ve aralarında belirli bir düzeyde ikame ilişki olması sebebiyle aynı pazarda ele alınabileceği düşünülmektedir. Etiketleme ürünleri pazarında firmalar satış sonrasında tüketicilere sarf malzemeleri, yedek parça ve teknik destek de sağlamaktadır. Bu sebeple, etiketleme ürünleri pazarı tüketicilere sunulan sarf malzemeleri, yedek parça ve teknik desteği de kapsamaktadır.

Bu bilgiler ışığında, bildirim konusu işlem bakımından ilgili ürün pazarı “etiketleme ürünleri pazarı” olarak tanımlanmıştır.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

İlgili coğrafi pazar, devralma işlemi açısından ilgili ürün pazarında ülkenin herhangi bir bölgesindeki rekabet koşullarının diğer bölgelerden farklılık göstermemesi, bir başka deyişle rekabet koşullarının ülkenin tamamında homojen bir yapı sergilemesi nedeniyle “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak belirlenmiştir.

H.3. Değerlendirme

H.3.1. 1997/1 Sayılı Tebliğ’in 2. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme

Markem ile İgal Ahitov arasında 29.5.2007 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi uyarınca, İgal Ahitov’a ait ETA hisselerinin kontrolü Markem Corporation tarafından devralınacaktır. Devralma işlemi öncesinde İgal Ahitov ETA’nın hisselerinin %39,35’ine sahip olup bunların %36,04’ü A grubu, %3,31’i B Grubu hissedir. Markem ise ETA’nın C Grubu hisselerinin tamamına sahiptir ve hisse oranı %17,32’dir. ETA, Ender Ünver, İgal Ahitov ve Markem’in ortak kontrolü altında bulunmaktadır.

Bildirim konusu işlem sonrasında Markem, ETA hisselerinin %36,04’ü A Grubu, %3,31’i B Grubu ve %17,32’si C Grubu olmak üzere toplam %56,67’sine sahip olacaktır. Ana sözleşmenin 14. maddesi gereğince A ve C grubu hisse sahipleri yönetim kurulu üyeliği için aday belirleme hakkına sahiptir. Devralma işlemi sonucunda, Markem 118600 hisseden A ve C grubu olmak üzere toplam 67770 adet hisse bulunacak ve böylelikle ETA’nın mutlak kontrolüne sahip olacaktır.

Şu halde, İgal Ahitov’a ait ETA hisselerinin kontrolünün Markem tarafından devralınması işlemi bildirme konu şirketin kontrolünde değişikliğe sebep olması nedeniyle 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir.

H.3.2. 1997/1 Sayılı Tebliğ’in 4. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme

1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in, İzne Tabi Birleşme veya Devralmalar başlığı altındaki 4. maddesinde, “Bu Tebliğ’in 2. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirasını aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur.” hükmü yer almaktadır.

Dosyadaki bilgilere göre, 2006 yılı itibarıyla Türkiye etiketleme ürünleri pazarında, ETA’nın elde ettiği ciro (……………) YTL dir. Markem’in ilgili ürün pazarında ayrı bir cirosu bulunmamaktadır, sadece ETA vasıtasıyla (………) YTL’lik Markem ürünü satılmıştır ve tarafların toplam cirosu ETA’nın cirosu olan (……………) YTL’ye eşittir.

2006 yılı itibarıyla etiketleme ürünleri pazarında tarafların toplam pazar payı ise ETA’nın payı olan %(….)’e eşittir. Dolayısıyla bildirime konu devralma işleminin etiketleme ürünleri pazarında pazar payı eşiğinin aşılması nedeniyle 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamından izne tabi bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.

H.3.3. İşlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. Maddesi Çerçevesinde Değerlendirilmesi 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca, bir birleşme veya devralmanın yasaklanabilmesi için işlemin, hakim durum yaratarak ya da mevcut hakim durumu güçlendirerek ilgili piyasada rekabeti önemli ölçüde azaltması gerekmektedir. Bildirim dosyasında yer alan bilgilere göre etiketleme ürünleri pazarındaki teşebbüslerin 2006 yılı tahmini pazar payları aşağıdaki gibidir:

Tablo:2 İlgili Ürün Pazarındaki Teşebbüslerin Tahmini Pazar Payları

Firmalar 2006 Yılı Tahmini Pazar Payları (%)

Videojet (…)

İlgili devralma işlemi öncesinde ETA’nın etiketleme ürünleri pazarındaki pazar payı %(…)’dir ve pazar payı büyüklüğü açısından ilgili pazarda ikinci sıradadır. İşlem sonrasında, devralan taraf olan Markem’in ilgili ürün pazarında ETA dışında herhangi bir faaliyeti bulunmaması nedeniyle ilgili pazarda hakim durum yaratılması veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesi söz konusu olmayacaktır.

I.SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, ancak işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.