Selka Holding A.Ş.'nin Kartonsan Karton San. ve Tic. A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan)

Üyeler: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN,

Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN.

B. RAPORTÖRLER: Hakan Suat ÖLMEZ, Ümit Nevruz ÖZDEMİR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Kartonsan Karton San. ve Tic. A.Ş.

Prof. Dr. Bülent Tercan Sok. No:5 34349,

Gayrettepe/İstanbul

D. TARAFLAR: - Kartonsan Karton San. ve Tic. A.Ş.

Prof. Dr. Bülent Tercan Sok. No:5 34349,

Gayrettepe/İstanbul

- Selka Holding A.Ş.

Prof. Dr. Bülent Tercan Sok. No:5 34349,

Gayrettepe/İstanbul

E. DOSYA KONUSU: Selka Holding A.Ş.’nin Kartonsan Karton San. ve Tic. A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 25.7.2007 tarih ve 4992 sayı ile giren başvuru üzerine, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ çerçevesinde düzenlenen 27.7.2007 tarih, 2007-2-138/Öİ-07-HSÖ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 27.7.2007 tarih ve REK.0.06.00.00-120/246 sayılı Başkanlık önergesi ile Kurul gündemine alınarak 07-63 sayılı Kurul toplantısında karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, Kartonsan Karton San. ve Tic. A.Ş’nin sermayesinin %99,64’üne sahip olduğu Selka Holding A.Ş.’yi devralmasının 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Kartonsan Karton San. ve Tic. A.Ş. (Kartonsan)

1970 yılında faaliyete geçen Kartonsan hâlihazırda karton ambalaj ve kağıt ürünleri alanlarında faaliyet göstermektedir. Halka açık bir şirket olan ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda hisseleri işlem gören Kartonsan’ın sermayesinin %69,40’ına denk gelen hisseler Pak Grubu şirketleri tarafından kontrol edilmektedir. Kartonsan, Dönkasan Dönüşen Kâğıt Ham. San. ve Tic. A.Ş.’nin (Dönkasan) %49’una ve devralmaya konu olan Selka Holding’in %99,64’üna sahiptir.

07-63/783-288

H.1.2. Selka Holding A.Ş. (Selka)

Sermayesinin %99,64’ü Kartonsan’a ait olan Selka Holding’in ana sözleşmesinde faaliyet konusu kurulmuş ve kurulmakta olan veya kurulacak olan şirketlerin sermayelerine, yönetimlerine katılmak ve holding şirketlerinin diğer faaliyet alanlarında faaliyet göstermek olarak belirtilmiş olmakla birlikte bildirim formunda Selka Holding’in herhangi bir ticari faaliyetinin olmadığı bildirilmektedir. Selka Holding, Selka İç ve Dış Tic. A.Ş.’nin (Selka) %99,26’sına, Dönkasan’ın % 1’ine sahiptir.

H.2. İşlemin Kapsamı

Başvuru konusu işlem sonucunda Selka Holding’in elinde bulunan fonlar, Selka Holding’in %99,64 hissesine sahip olan Kartonsan’a aktarılacak, Selka Holding’in iştiraki olan Selka ise bu işlem dolayısıyla Kartonsan’ın doğrudan iştiraki haline gelecektir.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (a) bendinde bağımsız iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi, (b) bendinde ise bir teşebbüsün diğer bir (bağımsız) teşebbüsün kontrolünü devralması hallerinin ‘Birleşme ve Devralma Sayılan Haller’ arasında olduğu belirtilmektedir.

Başvuruya konu işlemde, Selka’nın Kartonsan tarafından devralınması sonucunda, taraflarının aynı ekonomik bütünlük içinde yer aldıkları dikkate alındığında, teşebbüsün kontrol yapısında herhangi bir değişiklik oluşmayacaktır. Bu nedenle, bağımsız iki teşebbüs arasında gerçekleşmeyen anılan devralma işleminin, 4054 sayılı Kanun ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı anlaşılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan izin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2