Miller Insurance Services LLP’nin ortak kontrolünün Cinven Strategic Financial Funds ve Raffles Private…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER : Hakan SABUNCU, Damla YAZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNANLAR: - Cinven Capital Management

- Raffles Private Holdings Ltd.

Temsilcileri: Av. Dr. M. Fevzi TOKSOY, Av. Bahadır BALKI,

Av. Esen ERGÜL, Av. Umay RONA, Av. Gözde ÇEVİK

Tekkeci Sok. No:3-5, Arnavutköy Beşiktaş İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Miller Insurance Services LLP’nin ortak kontrolünün Cinven Strategic Financial Funds ve Raffles Private Holdings Ltd tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 07.12.2020 tarih ve 13290 sayı ile giren ve eksiklikleri 16.12.2020 tarih ve 13664 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 29.12.2020 tarih ve 2020 - 4 - 82 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirimin konusu, Miller Insurance Services LLP (MİLLER GROUP)’nin dolaylı ortak kontrolünün Cinven Strategic Financial Funds (CİNVEN SFF) ve Raffles Private Holdings Ltd (RAFFLES) tarafından Willis Group Limited ve The Dawson Partnership’ten devralınmasına ilişkindir.

(5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Bu tür işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir.” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm çerçevesinde, ortak girişimler bakımından aranan koşullar; kurulan ortak girişim şirketinin, kurucu teşebbüsler tarafından “ortak kontrol” altında tutulması ve kurulan şirketin, bağımsız bir iktisadi varlık niteliği taşımasıdır.

(6) Dosya konusu işlemin tamamlanmasının ardından CİNVEN SFF ve RAFFLES, MİLLER GROUP üzerinde dolaylı olarak ortak kontrol hakkı sahibi olacaklardır. 1 MİLLER GROUP’un yönetim kurulunun CİNVEN SFF ve RAFFLES tarafından 1 İşlemin tamamlanmasının ardından Ben Nevis Bidco Limited (Bidco), Miller Group’un hisselerinin tamamını devralacaktır. Cleanco, Bidco'daki hisselerinin %(…..) 'ünü elinde bulunduran Ben Nevis Midco Limited'in hisselerinin %(…..)’ünü devralacaktır. Feederco, Topco'daki hisselerin %(…..) 'üne sahip olacak ve bunun sonucunda ise, Cleanco’daki hisselerin %(…..) 'üne sahip olacaktır. Son olarak, Cinven SFF ve Raffles’ın her biri, kurulacak olan özel amaçlı Feederco şirketinin hisselerinin %(…..)’sini satın alacaktır.

atanacak ikişer yönetici ve CEO, yönetim kurulu başkanı ve bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluşacaktır. [2] Yönetim kurulu toplantılarının yapılabilmesi için yeterli çoğunluk için CİNVEN SFF ve RAFFLES tarafından atanan en az birer üyenin ya da temsilcilerinin toplantıda hazır bulunması veya temsil edilmesi gerekmektedir. Kararlar RAFFLES ve CİNVEN SFF tarafından atanan en az birer üyenin oyu dâhil olmak üzere basit çoğunlukla alınacaktır. Bununla birlikte, yıllık bütçe ve iş planının onaylanması, üst düzey yöneticilerin istihdamı gibi stratejik kararların alınabilmesi için RAFFLES ve CİNVEN SFF yöneticilerinin onayı aranacaktır. Ortak girişimin yönetim yapısı ve karar alma mekanizması incelendiğinde, tarafların ortak girişim ile ilgili önemli kararlar konusunda anlaşmaya varmak zorunda bulundukları, bu nedenle ortak girişim şirketinin taraflarca ortak kontrol edileceği kanaatine ulaşılmıştır.

(7) Bildirim kapsamında yer alan bilgiler çerçevesinde MİLLER GROUP’un pazarda kalıcı olarak faaliyet göstermek için yeterli kaynağa sahip olduğu, zira hâlihazırda da pazarda ana şirketlerden bağımsız olarak faaliyet gösterdiği ve işlemin gerçekleşmesinden sonra da faaliyetine devam edeceği anlaşılmıştır. Dolayısıyla, işlem sonrasında meydana gelecek olan ortak girişim şirketinin bağımsız bir iktisadi varlık niteliği taşıyacağı, bu çerçevede, bildirime konu işlem ile kurulacak ortak girişim şirketinin tam işlevsel bağımsız bir iktisadi varlık niteliğinde olacağı kanaatine ulaşılmıştır.

(8) Bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla anılan işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.

(9) MİLLER GROUP, küresel çapta ticari hayat dışı sigorta ve reasürans brokerliği alanında faaliyet göstermektedir. Türkiye’de ise sigortacılar ve reasürans şirketleri adına reasürör bulmayı ve reasürans anlaşmasına aracılık etmeyi içeren hayat dışı reasürans brokerliği hizmeti sağlamaktadır. MİLLER GROUP 2019 yılında Türkiye’de sadece dört müşteriye hizmet sunmuştur. MİLLER GROUP’un Türkiye ticari hayat dışı sigorta hizmetlerinin dağıtımı pazar payı %(…..) iken, ticari hayat dışı reasürans hizmetlerinin dağıtımı pazar payı %(…..)’dir. MİLLER GROUP’un Türkiye’de kurulu bir iştiraki ya da bağlı şirketi bulunmamaktadır.

(10) Ortak girişim taraflarından biri olan ve nihai olarak RAFFLES’ın tüm hisselerine sahip olan GIC Ventures Private Limited’in (GIC VENTURES), Türkiye’de kurulmuş olan herhangi bir şirkette, kendisine tek veya ortak kontrol sağlayan %50’nin üzerinde hisseye sahip olmadığı bildirilmiştir. [3] GIC VENTURES, hayat dışı sigorta veya reasürans brokerliği alanında faaliyet göstermemektedir.

(11) Bildirim kapsamına göre, ortak girişim taraflarından diğeri olan Cinven Capital Management General Partner Limited (CİNVEN SFF GP), bir özel sermaye şirketi 2 Hissedarlık Sözleşmesi işlem tamamlanmadan önce akdedilecek olmakla birlikte, esas şartlarının bu şekilde olacağı belirtilmiştir.

3 GIC VENTURES tarafından tamamına sahip olunan Euro Taurus S.a.r.l ise, İstanbul’da Optimum Outlet ve Eğlence Merkezi’nin sahibi Feriköy Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş’de %(…..); Ankara’da Optimum Outlet ve Eğlence Merkezini’nin sahibi Kurtköy Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş’de %(…..) ve İzmir’de Optimum Outlet ve Eğlence Merkezi’nin sahibi Esentepe Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de %(…..) paya sahiptir. GIC VENTURES tarafından tamamına sahip olunan Euro Efes S.a.r.l ise Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.’nin toplamda %(…..) hissedarlığını ve ortak kontrolünü devralmıştır. GIC VENTURES bünyesindeki şirketlerin, Türkiye odaklı birçok özel sermaye fonunda ve Türkiye odaklı olmamakla birlikte Türkiye’de kontrol ettikleri yatırımları bulunan özel sermaye fonlarında, kontrol hakkı tesis etmeyen sınırlı pay sahipliği (%50’in altında) bulunmaktadır.

olup, birçok yatırım fonuna küresel ölçekte yatırım danışmanlığı ve yatırım yönetimi hizmeti vermektedir. CİNVEN SFF GP veya kontrol ettiği portföy şirketlerinden hiçbiri hayat dışı sigorta veya reasürans brokerliği alanında faaliyet göstermemektedir. 4

(12) Üzerinde ortak kontrol kurulacak olan ortak girişim MİLLER GROUP’un Türkiye’de faaliyet gösterdiği ticari hayat dışı sigorta ve reasürans brokerliği alanında, işlem taraflarının herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Dolayısıyla işlem sonucunda ortak girişim ile ana teşebbüslerin faaliyetleri arasında yatay ya da dikey bir örtüşme gerçekleşmeyeceği değerlendirilmiştir.

(13) Yapılan değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır. 4 Bununla birlikte, Türkiye’de CİNVEN SFF GP, bağlı şirketleri tarafından yönetilen fonların kontrol ettikleri portföy şirketleri vasıtasıyla faaliyette bulunmakta olup, bunlar şu şekildedir: (i) e-ticaret platformu Allegro, (ii) yiyecek, ilaç, kişisel bakım ve hayvan besini pazarlarına yönelik bir dağıtıcı olan Barentz, (iii) özel kimyasallar tedarikçisi Chryso, (iv) ısı kontrollü hava kargo konteynırları tedarikçisi Envirotainer, (v) seyahat hizmetleri sağlayıcısı Hotelbeds, (vi) tedarik yazılımı sağlayıcısı Jaggaer, (vii) ayakkabı ve aksesuar perakendecisi Kurt Geiger, (viii) bilimsel ölçümleme ve testler sağlayan LGC Science Group , (ix) ağ sayfalarına yer sağlama, internet sitesi kurulumu alanında faaliyet gösteren One.Com, (x) evcil hayvan mama üreticisi ve tedarikçisi Partner in Pet Food, (xi) tarım-gıda alanında faaliyet gösteren Planasa, (xii) elektronik güvenlik ve alarm sistemleri alanında faaliyet gösteren Pronet, (xiii) gelişmiş yeniden hedefleme teknolojisi sağlayıcısı RTB House, (xiv) reçeteli jenerik ve reçetesiz ürün üreticisi STADA, (xv) klinik teşhis laboratuvarları Synlab Limited, (xvi) asansör teknolojileri sağlayıcısı TKE, (xvii) yüksekte çalışmayı sağlayan ürünlerin üreticisi Tractel ve (xiii) hayat sigortası ve emeklilik ürünleri sağlayan Viridium.

H. SONUÇ

(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.