International Paper Holding Sp.z.o.o.'nun tek kontrolünün Mayr-Melnhof Cartonboard International GmbH…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,

Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER : Remzi Özge ARITÜRK, Alican KORKMAZ, Merve KIZILYAR C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Mayr-Melnhof Cartonboard International GmbH

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ

Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi

Beşiktaş İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: International Paper Holding Sp.z.o.o.'nun tek kontrolünün Mayr-Melnhof Cartonboard International GmbH tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 30.04.2021 tarih ve 17605 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 17.05.2021 tarih ve 2021 - 6 - 0 15 /Ö İ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, International Paper Holding Sp.z.o.o.’nın (KWIDZYN) hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün MM Grubu’nun tamamına sahip olduğu Mayr-Melnhof Cartonboard International GmbH (MMCI) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Taraflar arasında 12.02.2021 tarihinde bir Hisse Satın Alım Sözleşmesi (Sözleşme) akdedilmiş olup işleme nihai izin verilmesini takiben MM Grubu, hisselerin tamamının devralınması ile KWIDZYN’in tek kontrolüne sahip olacaktır. 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendine göre kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün bir ya da daha fazla teşebbüs tarafından devralınması 4054 sayılı Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır. Bu bağlamda bildirime konu işlem kalıcı bir kontrol değişikliği içerdiğinden bir devralma işlemidir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerinin aşılması nedeniyle, bildirim konusu işlem izne tabidir.

(6) KWIDZYN, Polonya'nın Kwidzyn şehrinde entegre bir kağıt hamuru ve kağıt fabrikası işletmektedir. KWIDZYN’in ürünleri, kaplanmamış odun içermeyen kâğıt, karton levha ve özellikle katlanan karton ve sınırlı ölçüde kraft kâğıdı ve kâğıt hamurundan oluşmaktadır. Türkiye’de ise karton levha, özellikle katlanan karton ve kraft kâğıdı

21-26/344-164

tedariki alanında faaliyet göstermektedir. KWIDZYN’in Türkiye’de yerleşik herhangi bir iştiraki ve/veya bağlı şirketi bulunmadığı belirtilmiştir.

(7) Avusturya’nın Viyana şehrinde faaliyet gösteren MM Grubu, başta katlanan kartonlar olmak üzere karton levhalar, ambalajlama ve sınırlı ölçüde mekanik kâğıt hamuru ürünleri üretiminde uluslararası alanda faaliyette bulunmaktadır. MM Grubu, karton levha faaliyetlerinden sorumlu olan Mayr-Melnhof Karton ve alt pazardaki ambalajlama faaliyetlerinden sorumlu olan Mayr-Melnhof Packaging olmak üzere iki bağımsız iş bölümüne ayrılmaktadır. MMCI ise, işlenmemiş elyaf karton ve beyaz üstü kaplamalı geri dönüştürülmüş astar segmentinde üst kaplamalı geri dönüştürülmüş karton üretimi yapmaktadır. MM Grubu, Türkiye’deki cirosunu karton levhaların, karton ambalaj ürünlerinin ve mekanik kâğıt hamurlarının yurt dışından Türkiye’ye doğrudan satışı ve MM Karton Turkey Ticaret Ltd. Şti. (MM Turkey), Mayr-Melnhof Graphia İzmir Karton San. ve Tic. A.Ş. (GRAPHIA) ile Süperpak Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. (SÜPERPAK) unvanlı iştirakleri üzerinden elde etmektedir.

(8) İşlem taraflarının faaliyet alanları dikkate alındığında, MM Grubu ile KWIDZYN’in Türkiye’deki faaliyetlerinin yatay olarak karton levha ürünü pazarında örtüştüğü görülmektedir. Ayrıca, MM Grubu’nun faaliyet gösterdiği pazar olan mekanik kâğıt hamuru, karton levha ürününün; KWIDZYN’in faaliyet gösterdiği karton levha ürünü de katlanan karton ürününün bir girdisidir. Bu bağlamda, MM Grubu ile KWIDZYN arasında potansiyel bir dikey ilişkinin bulunduğu anlaşılmaktadır. Bu tür işlemlerin değerlendirilmesinde birleşme tarafı olan teşebbüslerin faaliyet gösterdikleri pazarlar genel olarak alt pazar ve üst pazar olarak ayrıma tabi tutulmaktadır. Bu kapsamda, tarafların faaliyetleri göz önüne alındığında, “karton levha ürünü” pazarı alt pazar iken “mekanik kâğıt hamuru” pazarı üst pazarı teşkil etmektedir. Tarafların diğer faaliyetleri bakımından da “katlanan karton ürünü” pazarı alt pazar iken “karton levha ürünü” pazarı üst pazarı oluşturmaktadır. Bununla birlikte bildirim formunda tarafların, Türkiye’deki faaliyetleri kapsamında birlikte herhangi bir ticari faaliyet yürütmediği, birbirlerinin sağlayıcısı ve/veya müşterileri olmadıkları belirtilmiştir.

(9) Bu bilgiler çerçevesinde etkilenen pazarlara ve tarafların pazar paylarına aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 1: Etkilenen Pazarlar

2020 Pazar Payı (%)

Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar (Yatay/ Dikey) MM Grubu KWIDZYN Toplam

Karton Levha Ürünü Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)

Mekanik Kâğıt Hamuru Türkiye Dikey (…..) (…..)

Katlanan Karton Ürünü Türkiye Dikey (…..) (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

(10) Devralma sonrasında, tarafların faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü olası en dar pazarda dahi bildirime konu işlem sonrasında nispeten küçük ve rekabetçi kaygıdan uzak bir artış yaşanacağı anlaşılmıştır. Keza, verilen bilgilere göre devre konu KWIDZYN’in karton levha ürünü pazarındaki pazar payı yaklaşık %(…..) olup işlem sonrasında oluşacak toplam pazar payı %(…..)’i aşmayacaktır. Öte yandan, Türkiye’de pazarda birçok alternatif oyuncu mevcut olup Kartonsan Karton San. ve Tic. A.Ş., Metsä Board Oyj, Asia Pulp and Paper Group ve Muratlı Karton Kâğıt San. ve Tic. A.Ş. gibi pazar payları daha yüksek rakipler de aynı pazarda faaliyet göstermektedir.

(11) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da dikey birleşmeler bakımından birleşik teşebbüsün her bir pazardaki pazar payının %25’in altında olması halinde belirli istisnalar haricinde incelemenin derinleştirilmesine

21-26/344-164

gerek olmadığı, bununla birlikte söz konusu eşiğin hukuken bağlayıcı olmadığı ve karine oluşturmadığı belirtilmiştir. MM Grubu’nun 2020 yılında Türkiye çapındaki pazar paylarının, tarafların faaliyetlerinin dikey olarak örtüştüğü mekanik kâğıt hamuru pazarında yaklaşık %(…..), karton levha ürünü pazarında yine yaklaşık %(…..) ve katlanan karton ürünü pazarında ise yaklaşık %(…..) olduğu ve pazarda birçok güçlü rakibin bulunduğu dikkate alındığında, işlem sonrasında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı anlaşılmaktadır.

(12) Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.