Rekabet Kurulu Kararı
iyzi Ödeme ve Elektronik Para Hizmetleri A.Ş.’nin tek kontrolünün MIH PayU B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
8 sayfa · 25.320 karakter
Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
Resmî kararı Rekabet Kurumu'nda görüntüleSayfa 1
Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
| Dosya Sayısı | : 2019 - 4 - 35 | ( Devralma ) |
| Karar Sayısı | : 19-31/466-199 | |
| Karar Tarihi | : 05.09.2019 |
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan: Adem BİRCAN (Başkan V.)
Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER : Buket ARI, Cüneyd DAL, Enes YASAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - MIH PayU B.V.
Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. İlayda GÜNEŞ
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11
Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: iyzi Ödeme ve Elektronik Para Hizmetleri A.Ş.’nin tek kontrolünün MIH PayU B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 25.06.2019 tarih ve 4111 sayı ile giren ve eksiklikleri 01.08.2019 tarih ve 5046 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 02.08.2019 tarih ve 2019-4-35/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 07.08.2019 tarihli toplantıda görüşülerek 19-28/429-Mİ sayı ile ek çalışma yapılmak üzere incelemeye alınmasına karar verilmiştir. Anılan karar üzerine hazırlanan 03.09.2019 tarih ve 2019-4-35/BN sayılı Bilgi Notu görüşülerek karara bağlanmıştır. Ayrıca, 05.07.2019 tarih ve 7883 sayılı yazı ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumundan (BDDK) görüş ve bilgi talep edilmiş, BDDK’nın cevabi yazısı ise 16.07.2019 tarih ve 4670 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda ve bilgi notunda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirimin konusu, iyzi Ödeme ve Elektronik Para Hizmetleri A.Ş.’nin (İYZİCO) tek kontrolünün Naspers Limited’in (NASPERS) nihai kontrolündeki MIH PayU B.V. (PAYU) tarafından devralınmasına ilişkindir. Bildirilen işlem kapsamında PAYU, İYZİCO’nun hisselerinin (…..)’sini devralacaktır. İşlem sonucunda, İYZİCO’nun kontrolünde kalıcı değişiklik olacağından işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır. Ayrıca tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde belirtilen eşikleri aştığı dolayısıyla bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.
(5) Devralan konumundaki PAYU’nun tek kontrolüne sahip olan NASPERS, teknoloji alanında yatırımlarda bulunup, birden çok platform ve coğrafyada faaliyet göstermektedir. NASPERS’ın ana faaliyetleri; ilan, ödemeler, yemek sipariş ve dağıtımı, sosyal ağ kurma ve diğer internet bazlı katma değerli hizmetler dahil olmak
Sayfa 2
üzere internet hizmetleri alanındadır. NASPERS, Türkiye’de PAYU ve Letgo Mobil İnternet Servisleri ve Ticaret A.Ş. (LETGO) aracılığıyla faaliyet göstermektedir.
(6) PAYU, uluslararası bir ödeme hizmeti platformu olup, Türkiye’deki faaliyetlerini PayU Bilgi Teknolojileri A.Ş. (PAYU BİLGİ) ve PayU Ödeme Kuruluşu A.Ş. (PAYU ÖDEME) aracılığıyla sürdürmektedir. PAYU ÖDEME, BDDK lisansını haiz bir ödeme kuruluşudur. İşyerlerine sanal POS hizmetleri ve kart verisi saklama hizmetleri sunmaktadır. LETGO ise emlak, otomobil, elektronik, ikinci el kıyafet vs. ürünlerin ve hizmetlerin alınması, kiralanması ve satılmasını sağlayan bir çevrimiçi platformdur.
(7) Dosya konusu işlemde devre konu teşebbüs olan İYZİCO ise BDDK tarafından lisanslanmış bir ödeme hizmeti ve elektronik para kuruluşu olup farklı alanlarda hizmet veren çeşitli büyüklüklerdeki e-ticaret şirketlerine kolay ve güvenli ödeme yönetim platformu sunma amacıyla faaliyet yürütmektedir.
(8) Bu çerçevede, hem devre konu İYZİCO hem de devralan PAYU’nun Türkiye ayağını oluşturan PAYU ÖDEME, finansal teknoloji şirketleri olup 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun uyarınca BDDK’dan aldıkları lisans ile Türkiye’de çevrimiçi ödeme hizmetlerine yönelik çözümler sunmaktadır. Söz konusu ödeme hizmetlerine ilişkin çözümlerin arasında tarafların her ikisinin de faal olduğu alanlar ise sanal POS hizmetleri ile kart verisi saklama hizmetleridir. Bu kapsamda, işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetlerinin, yatay seviyede sanal POS hizmetleri ve kart verisi saklama hizmetleri pazarlarında örtüştüğü anlaşılmaktadır.
(9) Diğer taraftan, PAYU ve İYZİCO gibi ödeme kuruluşlarının yürüttüğü ödeme hizmetlerine ilişkin çözümler, çevrimiçi satış platformu hizmeti sunan teşebbüslerce kullanılmaktadır. Bu bakımdan, ödeme hizmetlerine ilişkin çözümler, işlem taraflarından NASPERS’ın iştiraki olan ve çevrimiçi platform hizmetleri sunan LETGO’nun faaliyetleri kapsamında bir girdi niteliğindedir. Dolayısıyla, tarafların sanal POS hizmetleri ile çevrimiçi ilan platform hizmetleri arasında dikey seviyede bir ilişki olabileceği değerlendirilmektedir.
(10) Sanal POS hizmetleri pazarı, bankalar ve diğer sanal POS sağlayıcısı şirketlerin faaliyet gösterdiği çok oyunculu bir pazar niteliği taşımaktadır. Bankalar, PAYU ÖDEME ve İYZİCO’nun bu pazardaki doğrudan rakipleridir. Bankalar dışında HepsiPay, PayTR, İpara, Wirecard, Param POS gibi markalar altında farklı ödeme kuruluşları da pazarda etkin bir şekilde rekabet etmektedir. Hâlihazırda ülkemizde BDDK’dan faaliyet izni almış 34 ödeme kuruluşu [1] ve 14 elektronik para kuruluşu bulunmaktadır [2]. Bu bakımdan, işyerlerine çevrimiçi ödeme hizmetleri, diğer bir deyişle sanal POS hizmetleri sağlayan/sağlayabilecek çok sayıda kuruluş (bankalar ve ödeme kuruluşları) olduğu görülmektedir. Bu yönüyle yatay örtüşmenin gerçekleştiği sanal POS hizmetleri pazarı, çok sayıda oyuncunun yer aldığı ve yoğun rekabetin yaşandığı bir yapıya sahiptir.
(11) Dosyada yer alan bilgilere göre, İYZİCO’nun 2018 yılındaki toplam çevrimiçi kart ödemelerindeki, diğer bir deyişle, sanal POS hizmetlerindeki payı %(…..), PAYU ÖDEME’nin payı ise %(…..) olarak gerçekleşmiştir. İşlemin gerçekleşmesi halinde teşebbüsün pazarda %(…..) gibi düşük bir paya sahip olacağı ve yaygın üye işyeri ağlarına sahip bankalar başta olmak üzere çok sayıda oyuncuyla rekabet edeceği 1 https://www.bddk.org.tr/Kuruluslar-Kategori/Odeme-Kuruluslari/8, Erişim Tarihi: 25.07.2019.
2 https://www.bddk.org.tr/Kuruluslar-Kategori/Elektronik-Para-Kuruluslari/7, Erişim Tarihi: 25.07.2019.
Sayfa 3
dikkate alındığında, devralma işleminin sanal POS hizmetleri pazarı açısından rekabetçi bir endişeye yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.
(12) Kart verisi saklama hizmetleri pazarı esasen ödeme işlemlerine yardımcı nitelikte tali bir faaliyet alanıdır [3]. Nitekim pazarda bu hizmeti veren teşebbüsler incelendiğinde, bu teşebbüslerin büyük kısmının kart verisi saklama faaliyetini diğer bir faaliyete bağlı olarak bir yan hizmet şeklinde verdiği gözlemlenmektedir. Örneğin; e-ticaret alanında faaliyet gösteren teşebbüsler, kendi satış operasyonlarının gerçekleşmesi kapsamında müşterilerinin kart bilgilerini saklayabilmektedir. Keza, özel okullar, spor salonları ve seyahat acenteleri gibi farklı sahalarda faaliyet gösteren şirketler, müşterilerinin ileriki ödemelerini kolaylaştırmak adına kart verilerini saklamaktadır. Diğer taraftan, bankalar ve ödeme kuruluşları, başta sanal POS hizmeti olmak üzere işyerlerine sundukları farklı hizmetlerin yanında bu işyerlerine kart verisi saklama hizmeti de verebilmektedir. Buna bağlı olarak, pazarda kart verisi saklama hizmeti sunan birçok kuruluş, kart verisi saklama hizmeti için müşterilerinden ilave bir ücret almamakta ve kart verisi saklama hizmeti ile zenginleştirdikleri asıl hizmetlerinde (örneğin, perakendecilik, bankacılık vs.), kart verisi saklama hizmetinden kaynaklanan pozitif dışsallıklardan fayda sağlamaktadır.
(13) Diğer taraftan, gelişen teknoloji ile artan e-ticaret hacmi dikkate alındığında, özellikle mesafeli satışlar kapsamında gerçekleşen ödeme işlemlerinin sayısı artmış ve bu durum, dolandırıcılık vs. gibi olası güvenlik tehlikelerine karşı ödeme işlemlerinin sağlıklı gerçekleştirilmesi ihtiyacını doğurmuştur. Yine, artan e-ticaret hacmine bağlı olarak hızlı ve sorunsuz ödeme imkânı sağlayan iş çözümleri, ticari hayatta talep edilen bir olgu halini almıştır. Bu durum, kart verisi saklama hizmetlerinin önemini artırmakta ve her geçen gün bu faaliyet alanı, tali nitelikte bir hizmet olmaktan çıkıp ayrı bir pazar niteliğine kavuşmaktadır.
(14) Bu bakımdan, işbu dosyada olası tüm rekabetçi endişeleri gidermek adına kart verisi saklama faaliyetleri, ödeme hizmetleri alanından ayrı bir pazar olarak ele alınmış ve pazarın yapısı buna göre analiz edilmiştir. [4] Bu çerçevede dosyada kart verisi saklama hizmetleri; doğrudan işyeri ve kart verisi saklayan kuruluş arasında gerçekleştirilen anlaşma ile sunulan kart verisi saklama hizmetleri ile nihai tüketici konumundaki kart hamilinin kartının verisinin saklanması talebini kart verisi saklama hizmeti sunan kuruluşa doğrudan kendisinin ilettiği dijital cüzdan hizmetlerini kapsayacak şekilde kullanılmıştır.
(15) Kart verisi saklama hizmetleri pazarında bankaların kendi uygulamaları ile banka dışı kuruluşlar olan Asseco SEE Information Technology, Inc.’nin markası “Merchant Safe Unipay” ve MasterCard Payment Transaction Services Turkey Bilişim Hizmetleri 3 Bu pazarda yakın döneme kadar Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. (BKM) bilhassa sigorta şirketlerine sunulan kart verisi saklama hizmetleri özelinde önemli bir pazar oyuncusu iken 12.06.2018 tarih ve 18- 19/337-167 sayılı Rekabet Kurulu (Kurul) kararı uyarınca BKM’ye bu hizmet açısından bireysel muafiyet tanınmadığından, sunmakta olduğu kart verisi saklama hizmetinin sonlandırılması neticesinde BKM bu pazardan çıkmıştır.
[4] Mevcut durumun tespiti açısından dosya kapsamında, 48 ödeme ve/veya elektronik para kuruluşundan, 29 bankadan, dokuz perakende ticaret ve/veya e-ticaret alanında faaliyet gösteren teşebbüsten, dört ödeme teknolojisi geliştiren teşebbüsten, üç telekomünikasyon şirketinden, iki kartlı sistem işleten teşebbüsten bilgi ve belge talebinde bulunulmuştur. İlaveten, BDDK’dan, Posta ve Telgraf Teşkilatından (PTT) ve Ödeme ve Elektronik Para Derneğinden (ÖDED) kart verisi saklama hizmetlerine ilişkin görüş, bilgi ve belge talep edilmiştir. Kart verisi saklama faaliyetine ilişkin olarak kendilerine bilgi talebi gönderilen toplam 95 teşebbüsten 67’si kart verisi saklama faaliyetinde bulunmadığını belirtmiştir.
Sayfa 4
A.Ş.’nin markası “Masterpass” vb. markalar altında kart verisi saklama hizmetleri bulunmaktadır.
(16) Türkiye’de kart verisi saklama hizmetleri pazarında (dijital cüzdan hizmetleri de dahil olmak üzere) aktif olan çok sayıda teşebbüs bulunmaktadır. Kart verisi sağlama hizmetlerini asli hizmetleri olarak doğrudan kart sahiplerine sunan sekiz adet dijital cüzdan markası mevcuttur [5]. Kart verisi saklama hizmetlerini müşterilerine bir yan hizmet olarak sunan ödeme hizmeti sağlayıcılarına ait yine sekiz marka bulunmaktadır [6]. Kart verisi saklama hizmetini üye işyerlerine ve/veya bankalara sunan teknik hizmet sağlayıcılarına/bankacılık yazılım sağlayıcılarına ait iki marka bulunmaktadır [7].
(17) Ülkemizde kart verisi saklama hizmeti sunmak için herhangi bir izin veya lisans rejimi bulunmamaktadır. [8] Bu yönüyle, pazara girişte herhangi bir regülatif giriş engeli söz konusu değildir. Bunun yanı sıra, bu faaliyeti yürütmek adına yüksek sermaye gücüne veya nitelikli personel kadrosuna ihtiyaç duyulmamaktadır. Bu bakımdan, pazara girişler kolay olup, hâlihazırda ödeme kuruluşlarından bankalara, e-ticaret şirketlerinden yazılım şirketlerine kadar çok çeşitli faaliyet alanlarına sahip kuruluşlar kart verisi saklama hizmeti sunmaktadır.
(18) Diğer taraftan, tüm kart verisinin (kart numarası, son kullanma tarihi ve CVV kodu) elde bulundurulduğu durumda bu bilginin çalınması veya kötü niyetli kullanımı tehlikesinin bulunması nedeniyle, alım-satım ilişkisinin taraflarından bağımsız bir üçüncü tarafın, müşteriye ait kart bilgilerini saklaması ve gerektiğinde ödeme işlemi için hazır halde tutması, özellikle dijital ortamda gerçekleşen ödeme işlemleri için ihtiyaç duyulan bir iş modelidir. Bu kapsamda, Mastercard ve VISA gibi kuruluşlarca belirlenen PCI DSS [9] olarak isimlendirilen standartlar, pazarda bir sektör standardı haline gelmiştir. Kart verisini saklayacak kuruluş, PCI DSS standartlarını yerini getirdiği takdirde PCI DSS sertifikasına sahip olmakta ve bu kuruluş gereken nitelikleri taşımaya devam edip etmediğinin tespiti amacıyla düzenli aralıklarla denetimden geçmektedir. Ancak tekrar belirtmek gerekmektedir ki, ülkemizde kart verisi saklama hizmeti sunmak için PCI DSS sertifikasına sahip olmak regülatif bir zorunluluk olmayıp marka imajı ve kaliteli hizmet sunumu için teşebbüslerin bir tercihi niteliğindedir.
(19) Kart saklama hizmetlerine ilişkin faaliyetin herhangi bir izne veya lisansa tabi olmaksızın yürütülebilmesi ve yüksek sermaye gibi yatırımlar gerektirmemesi, pazarda kart verisi saklayan ve sayısının tespit edilmesinin mümkün olmadığı birçok teşebbüsün faaliyet göstermesine olanak tanımaktadır.
(20) Bu çerçevede, kart verisi saklama hizmetlerine ilişkin piyasada farklı iş modelleri bulunduğu söylenebilecektir. Örneğin, ödeme kuruluşları bu hizmeti sanal POS hizmetinin bir parçası olarak vermekteyken bankalar, kendi çıkardığı kartlara yönelik olarak mobil uygulamalarında ilave bir özellik şeklinde bu hizmeti sunabilmektedir. Diğer bazı bankalar ise bu hizmeti sadece kendi ihraç ettiği kartlara yönelik değil başka kart çıkaran kuruluşlarca ihraç edilen kartları da kapsayacak şekilde 5 Bunlar, MasterCard tarafından sunulan Masterpass, Turkcell tarafından sunulan Paycell, Vodafone tarafından sunulan Vodafone Cep Cüzdan, Denizbank A.Ş. tarafından sunulan fastPay, Garanti BBVA tarafından sunulan Garanti Pay, Paladyum Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri A.Ş. tarafından sunulan PeP, Akbank tarafından sunulan Tosla, İninal’dır.
6 Bunlar, iPara, Moka, TurkPOS, HepsiPay, PayTR, Wirecard, Paynet, Param’dır.
7 Bunlar, Merchant Safe Unipay ve Mobil Express’tir.
8 Kişisel Verilerin Korunması Hakkında Kanun hükümleri saklıdır.
9 The Payment Card Industry Data Security Standards.
Sayfa 5
sunmaktadır. Buna ek olarak, e-ticaret sektöründe faaliyet gösteren bazı teşebbüsler ise sadece kendi satış operasyonları kapsamında kendi müşterilerine kart verisi saklama hizmeti vermektedir. Ayrıca, bazı yazılım teknolojisi üreten şirketler ise özellikle bir dış hizmet sağlayıcı olarak bu faaliyeti yürütmektedir.
(21) Kart verisi saklama hizmetlerinin giderek ayrı bir iş kolu haline gelmesi ve alım-satım ilişkisinin taraflarından bağımsız bir üçüncü tarafın bu hizmeti profesyonel şekilde belli güvenlik standartları altında sunmaya başlaması, pazarda kart verisi saklama hizmeti sunan üçüncü taraf hizmet sağlayıcılarının yaygınlaşmasını sağlamıştır. Bu bakımdan, dosyada yapılan pazar gücü analizlerinde ilk kıstas olarak kart verisi saklama hizmetinin üçüncü taraflarca verilip verilmediği dikkate alınmıştır. Bu çerçevede, ödeme işleminin taraflarından bağımsız üçüncü taraf olarak kart verisi saklama hizmeti sunan teşebbüslerin pazar güçleri analiz edilmiş ve pazar payları hesaplanmaya çalışılmıştır. Pazar gücü analizlerinde ikinci bir kıstas olarak, özellikle bankaların sunduğu kart verisi saklama hizmetleri ele alınmıştır. Bu kapsamda, bir bankanın sadece kendi ihraç ettiği kartlara özgü olarak sunduğu kart verisi saklama hizmetleri dikkate alınmamış olup farklı kuruluşlar tarafından ihraç edilmiş kartlara ait verinin saklanmasına imkân tanıyan iş modelleri de değerlendirilmiştir.
(22) Söz konusu iki kıstas dikkate alınarak kart verisi saklama hizmetini bağımsız ve profesyonel bir hizmet olarak sunan teşebbüslerin pazar gücünün hesaplanması amaçlanmıştır. Aynı zamanda, pazarın bu şekildeki alt kırılımlarının ele alınmasıyla, pazarın en dar şekilde değerlendirildiği durumda dahi rekabet karşıtı sonuçlarının bulunup bulunmadığını tespit etmek hedeflenmiştir.
(23) Kart verisi saklama hizmetleri pazarında yukarıda yer verilen kıstaslar altında faaliyet gösteren teşebbüslerin pazar paylarının hesaplanması adına bu teşebbüslerin;
sunucularında verisini sakladığı kart sayısı,
anlaşma yaptığı işyeri sayısı
bu faaliyetten elde ettiği gelir miktarı,
verisini sakladığı kartlar ile gerçekleştirilen ödeme hacmi
incelenmiştir.
(24) Ancak, pazar paylarının ve dolayısıyla teşebbüslerinin pazardaki konumlarının en sağlıklı şekilde tespit edilebilmesi amacıyla yukarıdaki dört adet göstergeden hangisinin veya hangilerinin dikkate alınması gerektiği sorusu ortaya çıkmaktadır. Teşebbüslerden elde edilen bilgi ve belgeler ile yapılan araştırmalarda, kart verisi saklama hizmeti sunan teşebbüslerin bir kısmının bu faaliyet dolayısıyla işyerlerinden maktu ya da oransal ücret talep ettiği, teşebbüslerin bir kısmının ise kart verisi saklama hizmeti dolayısıyla ayrıştırılmış bir ücret talep etmeden asıl hizmetin (ör. sanal POS) ücretine gömülü bir ücret politikası yürüttüğü anlaşılmıştır. Diğer taraftan, bu hizmeti sunan teşebbüslerin bazılarının ise bu faaliyet dolayısıyla hiçbir ücret talep etmediği ve sadece bu hizmeti diğer hizmetler ile sunmanın oluşturduğu pozitif dışsallık ile yetindiği bilgisine ulaşılmıştır. Bu bakımdan, kart verisi saklama hizmetinden elde edilen gelire göre bir pazar gücü analizi yapmanın ve pazar paylarını bu kıstasa göre hesaplamanın sağlıklı bir yöntem teşkil etmediği anlaşılmıştır.
(25) Pazar paylarının hesaplanmasında dikkate alınabilecek bir diğer veri olan, kart verisi saklama hizmetini sunan teşebbüslerin anlaşmalı olduğu üye işyeri sayısı da sağlıklı bir öngörü sunmaktan uzaktır. Şöyle ki, üye işyerlerinin sahip olduğu müşteri sayısı ve bu müşterilerce gerçekleştirilen işlem hacmi büyük farklılık arz edebilmekte ve bir
Sayfa 6
işyerinin sahip olduğu müşteri sayısı ile işlem hacmi, yüzlerce küçük ölçekteki işyerinin toplam müşteri sayısı ile işlem hacmine eş olabilmektedir.
(26) Verisi saklanan kartlar ile gerçekleştirilen ödeme hacmi dikkate alındığında ise bu verinin teşebbüslerin pazardaki konumlarına ilişkin bir öngörü sunması muhtemeldir. Diğer taraftan, kart verisi saklama hizmeti için işlem hacmiyle orantılı bir ücret yerine sabit bir ücret alınması veya hiç ücret alınmaması, sakladığı kartlar ile gerçekleşen ödemelerin hacminin yüksek olmasına karşın kart verisi saklama hizmetinden hiçbir gelir elde etmeyen teşebbüslerin yüksek pazar paylarına sahip olabilmesi sonucunu doğurabilecek ve teşebbüslerin pazardaki konumları hakkında yanıltıcı olabilecektir.
(27) Bu çerçevede, dosya kapsamında kart verisi saklama hizmetleri pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin pazar payları hakkında en sağlıklı öngörüyü oluşturabilecek göstergenin, verisi saklanan kart sayısı olduğu kanaatine varılmıştır. Nitekim verisi saklanan kart sayısının yüksekliği, bu kartlar ile yapılan ödeme hacminin de yüksek olmasını desteklemekte, bu bağlamda paralel bir gösterge niteliği taşımaktadır. Diğer taraftan, özellikle dijital cüzdan uygulamalarında ne kadar çok sayıda kart hamiline ulaşılırsa, o kadar çok marka bilinirliği artmakta ve bu yönüyle teşebbüslerin pazardaki konumları güçlenmektedir.
(28) Tüm bu açıklamalar ışığında, çok sayıda teşebbüsten elde edilen veriler çerçevesinde kart verisi saklama hizmetleri pazarında verisi saklanan kart sayısı esas alınarak hesaplanan teşebbüslerin pazar payları aşağıda sunulmuştur.
Tablo 1: Verisi Saklanan Kart Sayılarına Göre Teşebbüslerin Pazar Payları (%)
2017 2018 2019 (ilk 6 ay)
Teşebbüs
Unvanı Pazar Pazar Pazar
Kart Kart Kart
Payı Payı Payı
Sayısı Sayısı Sayısı
(%) (%) (%) Turkcell Ödeme ve Elektronik
| Para Hizmetleri A.Ş. | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) |
| Payten Teknoloji A.Ş. | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) |
| İYZİCO | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) |
Net Satış İletişim ve
| Danışmanlık Tic. A.Ş. | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) |
| Mastercard Europa S.A. | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) |
| PAYU | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) |
Wirecard Ödeme ve
Elektronik Para Hizmetleri (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) A.Ş.
| Denizbank A.Ş. | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) |
| Veripark Yazılım A.Ş. | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) |
| Türk Ekonomi Bankası A.Ş. | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) |
| Diğer Toplam | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) |
| TOPLAM | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) | (…..) |
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler çerçevesinde hesaplanmıştır.
10 Söz konusu veriler, Denizbank A.Ş.’nin dijital cüzdanı olan FastPay uygulamasında saklanan başka kart çıkaran kuruluşlara ait kart sayısını göstermekte olup bu bankanın ihraç ettiği ve FastPay uygulamasında geçerli kart sayısı tablodaki verilere dâhil edilmemiştir.
11 Diğer kategorisindeki teşebbüsler şunlardır: T. Vakıflar Bankası T.A.O., Paytr Ödeme Hizmetleri A.Ş., Türk Elektronik Para A.Ş., Paycore Ödeme Hizmetleri Takas ve Mutabakat Sistemleri A.Ş., Paladyum Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri A.Ş., Moka Ödeme Kuruluşu A.Ş., D-Ödeme Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri A.Ş.
Sayfa 7
(29) Tablo 1’de yer alan veriler incelendiğinde, devralma işleminin taraflarından İYZİCO’nun 2017, 2018 ve 2019 yılı ilk altı ayı kapsayan dönemde pazar payının (…..) ve son altı aylık dönem itibarıyla %(…..)’ye ulaştığı görülmektedir. Diğer işlem tarafı (PAYU ÖDEME aracılığıyla) PAYU’nun pazar payı ise 2017, 2018 ve 2019 ilk altı ayı kapsayan dönemde (…..) ve son altı aylık dönem itibarıyla %(…..). Tarafların 2018 yılındaki toplam pazar payları (…..) adet kart ile %(…..) olmuştur. Tarafların 2019 yılı ilk altı ayı kapsayan dönemdeki toplam pazar payı ise (…..) adet kart ile %(…..) olmuştur. Aynı dönemde (2019 ilk altı ayı) pazarda işlem taraflarının rakipleri konumunda bulunan Turkcell Ödeme ve Elektronik Para Hizmetleri A.Ş. (…..) adet kart ile %(…..), Payten Teknoloji A.Ş. ise (…..) adet kart ile %(…..) oranında pazar payına ulaşmıştır. Söz konusu veriler birlikte değerlendirildiğinde, bildirime konu işlem sonucunda anılan pazarda işlem taraflarının gücünün sınırlı olacağı ve herhangi bir hâkim durum meydana gelmeyeceği anlaşılmaktadır. Aksine, bildirime konu işlem neticesinde pazarın lideri konumundaki teşebbüsün üzerindeki rekabetçi baskının artacağı kanaatine ulaşılmıştır [12].
(30) Diğer taraftan, GooglePay, PayPal, Apple Pay ve Alipay gibi birçok ülkede kullanıma giren ancak ülkemizde henüz piyasaya sürülmemiş olan ve kart verisi saklama hizmetini de bünyesinde barındıran çeşitli ödeme teknolojileri, pazarın gelecekteki konumu adına belirleyici olabilecek niteliktedir. Bahsi geçen ödeme teknolojilerinin pazara girmesi durumunda, şebeke etkilerinden kaynaklı olarak bu teknolojilerin geniş kitlelerce kullanılması muhtemel olup, bu durum pazarın teknolojik gelişime ve inovasyona açık olduğunun göstergesidir. Aynı zamanda, özellikle bankaların kendi ihraç ettikleri kartlar ile sınırlandıkları kart verisi saklama hizmetlerini, başka bankalarca ihraç edilen kartlar içinde sunmaya başlamaları durumunda (ör. Denizbank FastPay uygulaması gibi), pazardaki rekabetin daha da artacağı değerlendirilmektedir. Bu çerçevede anılan pazar açısından işlemin rekabetçi bir endişeye yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.
(31) Dikey olarak etkilenen “online (çevrimiçi) ilan platform hizmetleri pazarı” açısından çevrimiçi ilana konu ürün ve hizmet özelinde dar pazar tanımlarının yapılması mümkündür. Ancak 01.10.2018 tarih ve 18-36/584-285 sayılı Kurul kararında Sahibinden Bilgi Teknolojileri Pazarlama ve Ticaret A.Ş.’nin, emlak ve vasıta satış hizmetlerine yönelik çevrimiçi platform hizmetleri pazarlarında hâkim durumda olduğuna hükmedilmesi ve dosyada yer alan “çevrimiçi ilan platform hizmetleri” pazarına ilişkin pazar payı bilgileri ile taraflarca sunulan bilgiler çerçevesinde gerek çevrimiçi ilan platform hizmetleri şeklinde pazarın geniş tanımlanması durumunda gerekse ürün ve hizmet grubuna göre pazarın dar tanımlanması durumunda LETGO’nun pazar gücünün sınırlı olacağı anlaşılmıştır.
(32) Nitekim dosyadaki bilgilerden; dikey etkilenen pazar olan çevrimiçi ilan platform hizmetleri pazarında LETGO’nun pazar payının (…..)’den düşük olduğu; rakipleri olan Sahibinden Bilgi Teknolojileri Pazarlama ve Ticaret A.Ş.’nin (sahibinden.com) (…..) arası, Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.’nin (hürriyetemlak.com) (…..) arası ve Kariyer.net Elektronik Yayıncılık ve İletişim Hizmetleri A.Ş.’nin (kariyer.net) ise (…..) arası pazar payına sahip oldukları anlaşılmıştır. Ayrıca, LETGO ile PAYU ÖDEME ve İYZİCO arasında hâlihazırda herhangi bir hizmet veya ürün alımına ilişkin sözleşme 12 BKM kart verisi saklama hizmetinin tamamıyla sonlandırılmış olması ve dijital cüzdan hizmeti olan BKM Express hizmetinin de Kurul kararı uyarınca sona erdirilme sürecinde olması nedeniyle, Tablo 1’e BKM tarafından verisi saklanan kartlar dahil edilmemiştir. Bununla birlikte, özellikle 2017 ve 2018 yıllarına ilişkin verilere BKM tarafından saklanan kart sayıları da dahil edildiğinde işlem taraflarının pazar payları daha düşük çıkacaktır.
Sayfa 8
bulunmadığı belirtilmiştir. Dolayısıyla, LETGO’nun dikey etkilenen pazardaki payının oldukça düşük olması ve pazarda güçlü rakiplerinin bulunması nedeniyle, mevcut işlem sonucunda dikey etkilenen pazarlarda rekabetin azaltılmasına yönelik herhangi bir endişenin doğmayacağı öngörülmektedir.
(33) Yukarıdaki tespitler ışığında bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(34) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.
Interprint GmbH ve iştiraklerinin tek kontrolünün Toppan Printing Co. Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Göksu Seyahat ve Taşımacılık A.Ş.’nin tek kontrolünün Flixmobility GmbH tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Smart Aviation Holdings SIA'nın tek kontrolünün Gediminas Ziemelis kontrolündeki FZE Procyone tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Bilcare Research Swiss I AG ve Bilcare Research Swiss II AG’nin (Bilcare Research Group) tek kontrolünün Tablet Packaging II B.V. aracılığıyla Lindsay Goldberg Fund IV tarafından devralınması talebi.
Whirlpool Corporation’ın kompresör üretimi iş kolu olan Embraco’nun tek kontrolünün Nidec Corporation tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Parıltım Endüstriyel Toplu Yemek Hizmetleri Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin ortak kontrolünün Newrest Group Holding S.A. tarafından devralınması işlemi.
Boyner Holding A.Ş. tarafından, hâlihazırda Mayhoola for Investments LLC ile Boyner Holding A.Ş.’nin ortak kontrolünde bulunan Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. ile Altınyıldız Tekstil ve Konfeksiyon A.Ş.’nin tek kontrolünün ve Altınyıldız Classics markası ve alt markalarının mülkiyetinin devralınması talebi.
Oaktree Capital Group Holdings GP, LLC tarafından kontrol edilen Oaktree Capital Group, LLC’nin (ve Oaktree Operasyon Grubu’nun) ortak kontrolünün Brookfield Asset Management Inc. ve Oaktree Capital Group Holdings L.P. tarafından devralınmasına izin verilmesi talebi.
Mayhoola for Investments LLC ile Boyner Holding A.Ş.’nin ortak kontrolünde bulunan Boyner Perakende ve Tekstil Yatırımları A.Ş.’nin tek kontrolünün Mayhoola For Investments LLC tarafından devralınması işlemi.
Paraşüt Yazılım Teknolojileri A.Ş.’nin tam kontrolünün Mikro Yazılımevi Yazılım Hizmetleri Bilgisayar Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Rekabet hukuku uyumu, soruşturmalar ve birleşme-devralma süreçlerinde uçtan uca destek veriyoruz.