Joseph Dresselhaus Gmbh & Co. KG’nin tek kontrolünün Nimbus Investments CXXXIII B.V.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ

B. RAPORTÖRLER : Dilan TOPRAK ERDAĞI, Melisa AĞYÜZ, Ali GEZBELİ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Nimbus Investments CXXXIII B.V.

Temsilcileri: Av. Efser Zeynep ERGÜN,

Av. Sibel YILMAZ ATİK

Nurol Tower Şişli - İzzet Paşa Mahallesi. Yeni Yol Caddesi

No:3 Kat: 2 34387 Şişli / İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Joseph Dresselhaus Gmbh & Co. KG’nin tek kontrolünün Nimbus Investments CXXXIII B.V. tarafından devralınması işlemi

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 22.01.2020 tarih, 684 sayı ile giren ve eksiklikleri 17.02.2020 tarih, 1675 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine hazırlanan 24. 0 2.2020 tarih ve 2020 - 1 - 0 01 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) İlgili başvuruda; Joseph Dresselhaus Gmbh & Co. KG’nin (JOSEPH) kontrolünün Nimbus Investments CXXXIII B.V. (NİMBUS) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini oluşturan ve 20.12.2019 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi’ne göre JOSEPH hisselerinin tümü NİMBUS tarafından devralınacaktır. İşlem neticesinde JOSEPH’in kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Dosya içeriğinden işlem taraflarının 2018 yılı cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.

(6) Devre konu JOSEPH, küresel ölçekte bağlantı ve sabitleme elemanları ile mobilya ve donanım teknolojisi elemanlarının satışı ve ticareti alanlarında faaliyet göstermektedir. Bu bağlamda ambalaj çözümlerinin sunulması, envanter/depo yönetimi, doğrudan konteyner ithalatı ve otomatik sipariş süreçleri gibi hizmetler sunmaktadır. Türkiye’de ise bağlantı ve sabitleme elemanlarının (vida, cıvata, somun, dübel ve gijon gibi) satışı ve dağıtımı iş kolunda faaliyeti bulunmaktadır.

20-13/170-89

(7) Devralan konumunda bulunan NİMBUS Grubu, küresel ölçekte özel bir sektör veya endüstri odağı olmaksızın bireysel yatırımların sadece finansal varlık olarak yönetildiği çeşitlendirilmiş bir yatırım portföyünü yönetmektedir. Türkiye’de ise ısı yalıtımlı boru sistemleri üretimi ve satışı, raf sistemleri ile mobilya ayaklarının satışı, gemi inşaatları, açık denizdeki inşaatlar, petrol ve gaz endüstrisi ve özel mühendislik yapılarının inşaatları için prefabrik ve üç boyutlu şekillendirilmiş çelik panellerin satışı, plastik endüstrisi için enerji tasarruflu yüksek performanslı ekstrüderlerin ve komple ekstrüzyon hatlarının satışı ve “do it yourself- DIY” (kendin yap [1]) sektörü için vidalar ve dübeller gibi sabitleme malzemelerinin dağıtımı alanlarında faaliyet göstermektedir.

(8) Tarafların faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay bir örtüşme bulunmamakla birlikte, JOSEPH’in faaliyette bulunduğu bağlantı ve sabitleme elemanlarının satışı ve dağıtımı pazarı (üst pazar) ile NIMBUS Grubu’nun faaliyette bulunduğu kendin yap sektörü için vidalar ve dübeller gibi sabitleme malzemelerinin dağıtımı pazarları (alt pazar) arasında dikey bir örtüşmenin bulunduğu değerlendirilmektedir. 2019 yılı için JOSEPH’in bağlantı ve sabitleme elemanlarının satışı ve dağıtımı pazarındaki pazar payı %(…..), NIMBUS Grubu’nun kendin yap sektörü için vidalar ve dübeller gibi sabitleme malzemelerinin dağıtımı pazarlarındaki pazar payı %(…..)’dir.

(9) Tarafların söz konusu pazarlardaki paylarının sınırlı olmasının yanı sıra, bağlantı ve sabitleme elemanlarının satışı pazarında Türkiye’de 200’den fazla üretici, 100’den fazla bölgesel toptancı ve 10’dan fazla çok uluslu şirket faaliyet göstermektedir. Gerek anılan pazarlardaki pazar paylarının ihmal edilebilir seviyelerde olması, gerekse söz konusu pazarda çok sayıda rakibin yer alması göz önünde bulundurulduğunda, planlanan işlemin gerçekleşmesi halinde herhangi bir rekabetçi endişenin oluşmayacağı değerlendirilmektedir.

(10) Diğer yandan, tarafların faaliyetleri Türkiye’ye benzer olarak küresel ölçekte de dikey olarak örtüşmekte olup pazar paylarının %(…..)’in altında olduğu tahmin edilmektedir.

(11) Yukarıdaki bilgi ve değerlendirmeler neticesinde; tarafların Türkiye’de faaliyetlerinin dikey olarak örtüştüğü pazarda paylarının düşük olduğu ve pazarın rekabetçi yapısı göz önünde bulundurulduğunda, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

1 Kendin yap, uzmanların ve profesyonellerin yardımı olmaksızın gerçekleştirilen, bir şeylerin inşaat, tadilat ve tamiratına verilen isimdir.

20-13/170-89

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklana n nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare M ahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.