Koç Finansal Hizmetler A.Ş.'nin sahip olduğu Yapı ve Kredi Factoring A.Ş., Yapı Kredi Finanasal Kiralama A.O.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

10

Başkan: Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan),

Üyeler: Prof.Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN,

Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN

B. RAPORTÖRLER: Süleyman CENGİZ, Hale SAĞLAM

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.

Büyükdere Cad. Çamlık Sok.

Yapı Kredi Plaza D Blok Levent 34330, İstanbul

D. TARAFLAR: - Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.

Büyükdere Cad. Çamlık Sok.

Yapı Kredi Plaza D Blok Levent 34330, İstanbul

- Koç Finansal Hizmetler A.Ş.

Büyükdere Cad. Çamlık Sok.

Yapı Kredi Plaza D Blok Kat:3 Levent 34330, İstanbul E. DOSYA KONUSU: Koç Finansal Hizmetler A.Ş.’nin sahip olduğu Yapı ve Kredi Factoring A.Ş., Yapı Kredi Finanasal Kiralama A.O. ve Yapı Kredi Bank Azerbaycan Closed Joint Stock Company hisselerinin Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.’ye hisse değişim yoluyla devri işlemine menfi tespit belgesi verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 3.8.2007 tarih ve 5196 sayı ile intikal eden ve dosyadaki eksiklikleri 15.8.2007 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine, 4054 Sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 1997/1 Sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri çerçevesinde yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 24.8.2007 tarih, 2007-4-128/MM-07-SC Sayılı Menfi Tespit Ön İnceleme Raporu, 23.8.2007 tarih ve 07-67 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G.RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;

- Bildirim konusu işlemin, ekonomik birlik içi bir işlem olduğu ve esas itibarıyla yeniden yapılanma amacı taşıdığı, dolayısıyla söz konusu işlemin, 1997/1 Sayılı Tebliğ’in 2. maddesi kapsamında bir birleşme ya da devralma işlemi olmadığı,

07-67/834-313

- 4054 Sayılı Kanun’un 8. maddesi çerçevesinde, söz konusu işlemin Kanun’un 4, 6 ve 7. maddelerine aykırı olmadığını gösteren menfi tespit belgesi verilmesinin yerinde olacağı

ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Yapı Kredi Bankası A.Ş.

Yapı Kredi Bankası A.Ş.’nin hisselerinin %80,18’i Koç Finansal Hizmetler A.Ş.’ye aittir. Kalan % 19,82’lik hisse oranı ise halka açıktır.

Devre konu teşebbüslerin bildirilen hisse yapıları:

Yapı Kredi Faktoring A.Ş.

Ortağın Unvanı Hisse Oranı %

Koç Finansal Hizmetler A.Ş. 59,46

Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O.

Ortağın Unvanı Hisse Oranı %

Koç Finansal Hizmetler A.Ş. 73,1

Yapı Kredi Bank Azerbaycan Closed Joint Stock Company

H.1.2. Koç Finansal Hizmetler A.Ş.

Koç Finansal Hizmetler A.Ş., Koç Grubu bünyesinde yer alan Koçbank, Koç Lease, Koç Factoring, Koç Yatırım, Koç Portföy Koçbank NV ve Koçbank Azerbaycan unvanlı finans teşebbüslerini tek çatı altında toplamak amacıyla 2001 yılında kurulmuştur. 2006 yılında gerçekleştirilen birleşme neticesinde Yapı Kredi Bankası ile Koçbank, Yapı Kredi Bankası A.Ş. unvanı altında bir araya getirilmiştir. Böylece, Yapı Kredi Bankası A.Ş. ve iştirakleri de Koç Finansal Hizmetler A.Ş. çatısı altında toplanmıştır.

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

İşlem taraflarının faaliyetleri dikkate alınarak ilgili ürün pazarları “bankacılık pazarı", "finansal hizmetler pazarı” olarak tespit edilmiştir.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

Dosya mevcudu bilgilere göre, ilgili coğrafi pazar,"Türkiye Cumhuriyeti Sınırları" olarak tespit edilmiştir.

07-67/834-313

H.3. Değerlendirme

H.3. 1. 1997/1 Sayılı Tebliğ Bakımından Değerlendirme

Başvuruda yer alan bilgilerden, başvuru konusu işlemin ekonomik birlik içi bir işlem olduğu ve esas itibarıyla yeniden yapılanma amacı taşıdığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla söz konusu işlemin, 1997/1 Sayılı Tebliğ’in 2. maddesi kapsamında bir birleşme ya da devralma işlemi olmadığı anlaşılmıştır.

Diğer yandan, ekonomik birlik halindeki teşebbüsler arasında gerçekleştirilen söz konusu işlemin hisse devri niteliği taşıması dikkate alınarak ve başvuru kapsamında Rekabet Kurumu dikkatine sunulan bilgiler çerçevesinde 4054 Sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlali niteliğindeki bir amacı ya da etkisi bulunması da söz konusu değildir.

Aktarılan hususlar ve Türk Bankacılık Sektörü yapısı dikkate alındığında bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamında hakim durumun kötüye kullanılması niteliği taşıması muhtemel görülmemektedir.

100

I.SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işleme 4054 Sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 8. maddesi çerçevesinde menfi tespit belgesi verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.