Koç Holding A.Ş., Temel Tic. ve Yat. A.Ş., Koç Yapı Malz. Tic. A.Ş., Koç Sistem Bilgi ve İletişim Hiz.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan)

Üyeler: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN,

Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN.

B. RAPORTÖRLER : Emine Ebru ÖZTÜRK, Adnan AKGÜN, Hüseyin ORMAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Koç Sistem Bilgi ve İletişim Hizmetleri A.Ş.

Temsilcisi: Av. Deniz SİSA

Ünalan Mah. Ayazma Cad. Çamlıca İş Merkezi

B3 Blok 34700, Üsküdar-İstanbul

D. TARAFLAR: - Koç Holding A.Ş.

Nakkaştepe, Azizbey sok. No:1, Kuzguncuk-İstanbul

- Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş.

Nakkaştepe, Azizbey sok. No:1, Kuzguncuk-İstanbul

- Koç Yapı Malzemeleri Ticaret A.Ş.

Nakkaştepe, Azizbey sok. No:1, Kuzguncuk-İstanbul

- Koç Sistem Bilgi ve İletişim Hizmetleri A.Ş.

Nakkaştepe, Azizbey sok. No:1, Kuzguncuk-İstanbul

- Koç Holding A.Ş.

Nakkaştepe, Azizbey sok. No:1, Kuzguncuk-İstanbul

- Sestek Ses ve İletişim Bilgisayar Teknolojileri

San. ve Tic. A.Ş.

İTÜ Ayazağa Kampüsü, ARI-I Teknokent Binası 34469, Maslak-İstanbul

- Mustafa Levent ARSLAN

Feritbey Sok. No:28/14 Erenköy-İstanbul

- Sinem ARSLAN

Feritbey Sok. No:28/14 Erenköy-İstanbul

- Murat SARAÇLAR

Boğaziçi Üniversitesi, Uçaksavar Lojmanları

C Blok, D:18, İstanbul

- Ahmet Serdar KARADAYI

Boğaziçi Tepecik Yolu, Cevher Sok.

No:8, D:3, Etiler, Beşiktaş-İstanbul

E. DOSYA KONUSU: Koç Holding A.Ş., Temel Tic. ve Yat. A.Ş., Koç Yapı Malz. Tic. A.Ş., Koç Sistem Bilgi ve İletişim Hiz. A.Ş.’ye ait olan %85 oranındaki GVZ Ses Tanıma Teknolojileri Yazılım ve Hizm. A.Ş. hisselerinin Sestek Ses ve İletişim Bilgisayar Teknolojileri San. ve Tic. A.Ş. ve dört gerçek kişi tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 9.8.2007 tarih ve 5371 sayı ile intikal eden başvuru üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde yapılan değerlendirmeye ilişkin 28.8.2007 tarih ve 2007-2-149/Öİ-07-EÖ sayılı Ön İnceleme Raporu, 28.8.2007 tarih ve REK.0.06.00.00-120/262 sayılı Başkanlık Önergesi ile 07-69 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Raporda, bildirime konu devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olduğu, ancak işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi anlamında hakim durum yaratan veya mevcut bir hakim durumu daha da güçlendiren ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığı, bu nedenle söz konusu işleme izin verilmesi gerektiği ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Devreden Taraflar

Hisselerini devreden tarafların tamamı (Koç Holding A.Ş., Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş., Koç Yapı Malzemeleri Ticaret A.Ş. ve Koç Sistem Bilgi ve İletişim Hizmetleri A.Ş.) Koç Grubu şirketleridir ve/veya Koç Ailesi tarafından kontrol edilmektedir. Koç Holding otomotiv, dayanıklı tüketim mallarının üretimi ve dağıtımı, bankacılık, enerji vb. alanlarında faaliyet göstermektedir. Koç Holding’in 2006 yılı cirosu (……………) YTL’dir. Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş. ve Koç Yapı Malzemeleri Ticaret A.Ş.’nin herhangi bir faaliyeti ve cirosu bulunmamaktadır. Koç Sistem Bilgi ve İletişim Hizmetleri A.Ş. Türkiye’de bilgi teknolojileri alanında tedarikçilerin çeşitli ürün ve hizmetlerini sağlama alanında faaliyet göstermektedir. Şirketin 2006 yılı cirosu (………….) YTL’dir.

H.1.2. Devralan Taraflar

H.1.2.1. Sestek Ses ve İletişim Bilgisayar Teknolojileri San. ve Tic. A.Ş. (Sestek) Sestek, ses teknolojileri, telefon ve faks çözümlemeleri, müşteri hizmetleri otomasyonu ve çağrı merkezleri uygulamaları alanında faaliyet gösteren bir teknoloji şirketidir. Sestek’in hissedarlık yapısı aşağıdaki gibidir.

Büyük oranda IVR (etkileşimli sesli yanıt sistemleri) alanında faaliyet gösteren Sestek’in 2006 yılı cirosu (…………….) YTL’dir.

H.1.2.2. Gerçek Kişiler

Sestek hisselerinin %92 oranındaki hissedarı Mustafa Levent Arslan ile Sinem Arslan, Murat Saraçlar ve Sestek hisselerinin %1 oranındaki hissedarı Ahmet Serdar Karadayı’dan oluşmaktadır. Mustafa Levent Arslan, bildirim konusu işlem ile hisseleri devredilen GVZ Ses Tanıma Teknolojileri Yazılım ve Hizmetleri A.Ş.’nin (GVZ) halen %15 oranında hissedarıdır.

H.2. İlgili Pazar

H.2.1 İlgili Ürün Pazarı

Bildirim konusu işlem bakımından hisseleri devredilen GVZ’nin faaliyet alanı, ilgili ürün pazarını belirlemektedir. GVZ Türkiye’de ses tanıma ve sentezleme teknolojileri alanında faaliyet göstermekte; başta telekomünikasyon, ISS (internet servis sağlayıcılığı), USS (uygulama servis sağlayıcılığı), finans, taşımacılık, askeri, otomotiv vb. alanlarda müşterilerine genel anlamda ses ile kontrolün ve ses erişiminin içine girdiği tüm süreçlerde çözümlemeler sunmaktadır. Söz konusu teknoloji, duyulan sesin bilgisayar tarafından listelenmiş kelime veya cümlecikler içerisinden en yakın olanına eşlenerek yazıya dönüştürülmesidir. Amaç, herhangi bir seçenek listesinden konuşulan seçeneğin algılanıp karşısında bir aksiyon üretmektir. “Ses tanıma ve sentezleme” olarak tanımlanan bu hizmet söylenen kelimelerin ne olduğunu anlamaya ve istenen sonucun kullanıcıya geri okunmasına yöneliktir. Bununla bilgisayarlı ortamlardaki her türlü metin, arayan kişiye sesli olarak okunabilir. Bir örnekle açıklamak gerekirse Türk Telekom 118 bilinmeyen numaraları arandığında arayan kişiyi otomatik bir yanıtlama sistemi karşılamakta olup, burada telefon numarasını öğrenmek isteyen kişinin ismi arayana sorulduğunda ve örneğin “Ahmet Akçay” cevabı verildiğinde, kullanılan teknoloji “Ahmet Akçay”ı anlar ve elinde böyle bir kayıt olup olmadığına bakar; daha sonra Ahmet Akçay’ın elektronik dosyada saklanan telefon numarası aboneye geri okunur. Tüm bu işlemler santrale yüklü ses tanıma ve sentezleme teknolojisi ile ve canlı bir operatöre ihtiyaç duyulmadan gerçekleştirilir.

Bu noktada ses tanıma ve sentezleme teknolojisi ile IVR (etkileşimli sesli yanıt sistemleri) teknolojilerinin farkının belirtilmesi gerekmektedir. IVR teknolojisi sayesinde telefonu kullanarak bir ana bilgisayarın veritabanına girilebilir ve oradaki bilgilerle, işlemler etkileşimli olarak telefon vasıtasıyla gerçekleştirilebilir. IVR uygulaması kişiye sözlü olarak seçenekler sunarak, yapılabilecek işlemler hakkında kılavuzluk eder. Kişiden telefon tuşlaması ve/veya sözlü olarak komut alır. Kişi işlemlerini tamamladıktan sonra, sistem tarafından yaptığı işlemler hakkında bilgilendirilir. Bankalar, eğitim kurumları, sigorta şirketleri, belediyeler, kamu kurumları, çağrı merkezleri, taşımacılık şirketleri, hastaneler vb. IVR teknolojisinden yararlanmaktadır.

Mevcut IVR sistemlerinde tuşlama sistemi sonucunda standart kayıtlar okunmaktadır. Buna karşın ses tanıma ve sentezleme hizmetinin IVR sistemleri üzerinden çalışması ile birlikte herhangi bir tuşlama yapılmadan kişinin sisteme konuşarak bilgi vermesi sağlanmaktadır. IVR sistemlerinde standart menüler içerisinde müşterinin telefon tuşları yardımıyla hizmet alması sağlanmaktadır. Ses tanıma ve sentezlemenin yarattığı katma değer ise bu standart menülerin telefon tuşlarına bağlı olması gerekmeden müşterinin sesiyle sisteme gerekli verinin alınmasıdır.

Ses tanıma ve sentezleme ürünleri IVR ürünlerine göre kullanım kolaylığı sağlamakla birlikte, bazı durumlarda müşteriden gelen veriyi tanıyamamaktadır. Müşterinin

sesinin belli lehçe ve okuma hataları barındırması sebebiyle bunlar da hata payı olan ürünlerdir. Türkiye’de IVR ürünlerinin çok yaygın bir kullanım alanı olmasına rağmen, ses tanıma ve sentezleme ürünleri çok sınırlı olarak kullanılmaktadır.

Temel fonksiyonları bakımından IVR teknolojileri ve ses tanıma ve sentezleme teknolojileri benzerlik gösterse de, IVR’ye nazaran çok daha yeni ve gelişmiş bir teknoloji olması ve farklı teknolojik bilgi ve uzmanlık seviyesini gerektirmesi nedeniyle ses tanıma teknolojileri ayrı bir pazar olarak değerlendirilmiştir. İlgili ürün pazarı bu çerçevede “ses tanıma ve sentezleme hizmetleri pazarı” olarak belirlenmiştir.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

Bildirime konu devralma işleminin Türkiye sınırları içinde rekabetin farklılaşmasına neden olacak bir unsuru bulunmadığı düşünüldüğünden, ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak belirlenmiştir.

H.3. Değerlendirme

1997/1 sayılı Tebliğ’in 2 (b) maddesine göre, “Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmiştir.

Bildirim konusu işlem ile hisseleri devredilen GVZ’nin mevcut ve devralma işlemi sonrası hissedarlık yapısı aşağıda gösterilmektedir.

Tablo 2: Devralma işlemi öncesi GVZ hissedarlık yapısı

Hissedarlar Hisse Oranı (%)

Koç Holding 84,99

Tablo 3: Devralma işlemi sonrası GVZ hissedarlık yapısı

Hissedarlar Hisse Oranı (%)

Sestek 84,99

Görüldüğü gibi işlem sonrası GVZ, Koç Grubu’nun kontrolünden Sestek’in kontrolüne geçecektir. Dolayısıyla bildirim konusu işlem, tebliğin anılan maddesi anlamında bir devralma işlemidir.

1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesi uyarınca “Bu Tebliğ’in 2. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirasını aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur”.

GVZ’nin 2006 yılı cirosu (………..) YTL’dir. İşlem 25 milyon YTL’lik ciro eşiğini aşmamaktadır. Bildirim formunda yer alan bilgilere göre GVZ’nin ilgili pazardaki pazar payı ise yaklaşık %(….)’dur. İşlem %25’lik pazar payı eşiğini aştığı için Rekabet Kurulu’ndan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğindedir.

Ses tanıma ve sentezleme hizmetleri pazarı Türkiye’de çok yeni bir pazardır. Pazarda faaliyet gösteren teşebbüsler 2000 yılı ve sonrasında faaliyete geçmişlerdir. Bildirim formuna göre pazarın toplam büyüklüğü 1,1 milyon YTL civarındadır. Pazardaki başlıca teşebbüsler ve bu teşebbüslerin tahmini pazar payları aşağıda yer almaktadır.

Tablo 4: Pazardaki başlıca teşebbüsler ve tahmini pazar payları

Teşebbüs Pazar payı (%)

GVZ (….)

Yukarıda da belirtildiği gibi bildirim konusu işlem GVZ hisselerinin el değiştirmesinden ibarettir ve ilgili pazarda herhangi bir yoğunlaşma artışına yol açmamaktadır. Yoğun rekabetin yaşandığı ve tamamen yazılımcı kadrosu ve yazılım know-how’una dayalı olarak faaliyet gösterilen pazara girişte de herhangi bir engel bulunmamaktadır. Yurtdışında mevcut olan ürünler de oldukça kolay bir şekilde Türkçe versiyonuna çevrilip Türkiye pazarına girebilecek niteliktedir (Global pazarın en büyük şirketlerinden biri olan ve Türkiye’de de faaliyet gösteren Nuance adlı teşebbüs söz konusu ürünü 32 dille dünyada pazarlamaktadır.). Bu çerçevede devralma işlemi sonucunda pazarda faaliyet gösteren tedarikçilerin sayısının azalmayacağı ve hakim durumun yaratılmasının veya güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

Devralma işlemi sonucunda GVZ’nin kontrolünü elde edecek olan ve hâlihazırda GVZ’nin hem sağlayıcısı, hem müşterisi konumundaki Sestek’in faaliyetleri büyük oranda IVR pazarında yoğunlaşmaktadır. Sestek’in IVR pazarındaki rakipleri ve pazar payı bilgilerine aşağıda yer verilmektedir.

Tablo 5: IVR pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin pazar payları

Teşebbüs Pazar payı (%)

İTD (….)

Görüldüğü gibi ses tanıma ve sentezleme pazarında faaliyeti bulunmayan Sestek’in IVR pazarındaki pazar payı oldukça düşüktür. Bu çerçevede devralma işleminin etkilenen pazar olan IVR pazarında rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı neticesine ulaşılmıştır.

Hisse Devir ve Temlik Sözleşmesi’nin “Gizlilik” başlıklı 8. maddesine göre “Taraflardan birinin diğerine açıkladığı bilgilerin tamamı (Bilgi) açıklayan tarafın mülkiyetinde kalacaktır. … Taraflar, Bilgileri, taraflar arasında yapılacak hisse satışı dışında hiçbir amaç için kullanmayacaktır. İşbu madde çerçevesinde sözleşmenin sona ermesinden itibaren 5 (beş) yıl süre ile bu maddedeki yasaklamalar taraflar için bağlayıcı olmaya devam edecektir.”

Taraflardan hükümde yer alan “bilgi” ifadesi ile ne tür bilgilerin kastedildiği ve anılan yükümlülüğün süresinin beş yıl olarak belirlenmesinin gerekçesine ilişkin bilgi talep edilmiştir. Taraf vekili tarafından verilen cevapta;

“… Devralmanın gerçekleşebilmesi amacıyla yapılan işlemlerde ve

başvurularda, sözleşme tarafları birbirine ait değerli olduğu düşündükleri

birçok ticari ve mali bilgiye vakıf olmuşlardır. Bahse konu Hisse Devir ve

Temlik Sözleşmesine gizlilik maddesinin eklenmesi, taraflarca edinilen bilginin

sözleşmenin herhangi bir şekilde sona erdirilmesi veya devir işleminin

gerçekleşmesinden sonra belli bir süre zarfında, taraflara ait ilgili mali ve ticari

bilgilerin mahremiyetinin korunması amacını taşımaktadır.

… Bahse konu madde, tamamıyla sözleşmeye taraf olan tüm şirketler

açısından ele alınmış, gerek devreden gerekse devralan tarafta yer alan tüm

şirketlerin bilgilerini koruma amacına yönelmiş olup, rekabeti engelleyici hiçbir

husus ile bağlantısı bulunmamaktadır. …”

ifadelerine yer verilmektedir.

Söz konusu hüküm verilen cevap doğrultusunda değerlendirildiğinde, madde ile öngörülen gizlilik yükümlülüğünün tamamen standart nitelikte ve rekabeti kısıtlamayacak şekilde gizli tutma olduğu sonucuna varılmış ve bu çerçevede makul bir sınırlama olduğu kanaatine varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirime konu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.