Lafarge Beton A.Ş.'ye ait Urla ve Menemen hazır beton santrallerinin, Batıçim Batı Anadolu Çimento Sanayii…

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2003-1-136 (Devralma)

Karar Sayısı: 03-71/868-372

Karar Tarihi: 6.11.2003

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof Dr. Nurettin KALDIRIMCI, Kublay ATASAYAR, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN

B- RAPORTÖRLER: Aydın ÖZTUNALI, Hilal YILMAZ, M. Oğuzcan BÜLBÜL

C- BİLDİRİMDE BULUNAN: - Lafarge Beton A.Ş.

Temsilcisi: Av. Mehtap YILDIRIM ÖZTÜRK,

Av. Gamze ÇİĞDEMTEKİN UYSAL,

Av. Zeynep İNCE

Piyade Sok. Portakal çiçeği Apt. No: 18

C Blok Kat: 3 06550 Çankaya/Ankara

D- TARAFLAR: - Lafarge Beton A.Ş.

Darıca Taşliman Mevkii 41700 Gebze/Kocaeli

- Batıçim Batı Anadolu Çimento Sanayii A.Ş.

Ankara Asfaltı No: 335 35050 Bornova/İzmir

E- DOSYA KONUSU: Lafarge Beton A.Ş.’ye ait Urla ve Menemen hazır beton santrallerinin, Batıçim Batı Anadolu Çimento Sanayii A.Ş.’ye devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi.

F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 21.10.2003 tarih ve 5129 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 27.10.2003 tarih, 2003-1-136/Öİ-03-AÖ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 3.11.2003 tarih, REK.0.05.00.00/147 sayılı Başkanlık önergesi ile 03-71 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Lafarge Beton A.Ş.’ye ait Urla ve Menemen hazır beton santrallerinin Batıçim Batı Anadolu Çimento Sanayii A.Ş.’ye devredilmesi işleminin;

- 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem olduğu,

- İlgili ürün pazarında hakim durum yaratacak ya da mevcut hakim durumu

güçlendirecek nitelikte olmadığından ve ülkenin bütünü yahut bir kısmında

rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağından, başvuru

konusu devralma işlemine izin verilmesinin uygun olacağı

REKABET KURUMU 1

ifade edilmektedir.

H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Lafarge Beton A.Ş. (Lafarge Beton)

Lafarge Aslan Çimento A.Ş.’nin kontrol etmekte olduğu Lafarge Beton, Marmara ve Ege bölgelerinde hazır beton üretimi ve satışı alanında faaliyet göstermektedir.

Lafarge Beton’un hazır beton tesisleri, İstanbul (4 tesis), Kocaeli (3 tesis), Adapazarı (1 tesis), (Çorlu) Tekirdağ (1 tesis), Bandırma (1 tesis), Yalova (1 tesis) ve İzmir bölgesinde (2 tesis) yer almaktadır. Lafarge’ın Yibitaş Lafarge olarak birlikte kontrol ettiği tesisler ise sırasıyla Ankara (3 tesis), Kayseri (1 tesis), Kırıkkale (1 tesis), Kırşehir (1 tesis), Nevşehir (1 tesis), Sinop (1 tesis) ve Samsun’da (2 tesis) bulunmaktadır.

Dosya mevcudu bilgilere göre, Lafarge Beton Türkiye’deki genel işletme politikaları doğrultusunda, İzmir bölgesindeki hazır beton tesislerini devretme kararı almıştır. Bu doğrultuda yapılan görüşmeler sonucunda Lafarge Beton, İzmir Çeşme ve Altındağ’da bulunan iki adet hazır beton tesisini, Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş.’nin bir iştiraki olan Çimbeton Hazırbeton ve Prefabrik Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Çimbeton)'ye satmak üzere 6.6.2003 tarihinde bir anlaşma yapmış ve bu devralma işlemi Rekabet Kurulu'nun 30.7.2003 tarih, 03-54 sayılı kararı ile onaylanmıştır.

Belirlenen genel işletme politikasına uygun olarak Lafarge Beton, İzmir Urla ve Menemen’de bulunan iki adet beton tesisini de Batıçim Batı Anadolu Çimento Sanayii A.Ş.’ye satmak üzere 25.9.2003 tarihinde bir anlaşma imzalamıştır. Bu anlaşma ile, Lafarge Beton, İzmir bölgesinde bulunan tüm hazır beton tesislerini elden çıkarmış olacaktır.

Lafarge Beton’un Yönetim Kurulu’nda yer alan kişiler ve ortaklık yapısı aşağıda belirtilmiştir.

Tablo 1- Lafarge Beton'un Yönetim Kurulu Üyeleri

Pierre DAMNON Başkan

J.P.LE BOULİCAUT Başkan Vekili

Tablo 2- Lafarge Beton’un Ortaklık Yapısı

Oya ÜREN 192

Toplam 2,322,500,000

REKABET KURUMU 2

H.1.2. Batıçim Batı Anadolu Çimento Sanayii A.Ş. (Batıçim)

Batıçim, çimento, klinker, hazır beton ve mıcır üretimi ile satışını yapmaktadır. Ayrıca Batıçim, çimento ve klinker üretim ve satışı ile iştigal eden Batısöke Söke Çimento Sanayii Türk A.Ş.’yi (Batısöke) kontrol etmektedir.

Batıçim, tamamı Ege Bölgesinde olmak üzere toplam 14 adet hazır beton santraline sahip olan olan bir teşebbüstür.

Batımçim’in Yönetim Kurulu’nda yer alan kişiler ve ortaklık yapısı aşağıda belirtilmiştir.

Tablo 3- Batıçim'in Yönetim Kurulu Üyeleri

Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve

Tufan ÜNAL

Murahhas Üye

Tablo 4- Batıçim'in Ortaklık Yapısı

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

Hazır beton, çimento, agrega, katkı malzemeleri ve suyun karıştırılması yöntemiyle üretilen bir inşaat malzemesidir. Hazır beton, niteliği gereği çok kısa zamanda tüketilmesi zorunluluğu olan, stoklanması ya da saklanması mümkün olmayan bir üründür. Bu çerçevede, ilgili ürün pazarı olarak “hazır beton pazarı" belirlenmiştir.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

Hazır beton, niteliği gereği çok kısa zamanda tüketilmesinin zorunlu olması, stoklanamaması, yüksek taşıma maliyetlerinin birim maliyetleri artırması nedeniyle uzun mesafe taşınamamakta, hazır beton santralinden yaklaşık 50 km uzaklığa götürülebilmektedir. İlgili ürünün bu özellikleri ile devralma işlemine konu olan tesislerin bulunduğu bölgeler göz önüne alınarak, ilgili coğrafi pazar, “İzmir ve çevre ilçeleri” olarak tespit edilmiştir.

REKABET KURUMU 3

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

H.3.1. İşlemin İzne Tabi Olması

Söz konusu devralma işlemi ile Lafarge Beton, ilgili coğrafi pazarda bulunan toplam iki adet beton santralini Batıçim’e devredecek ve bu işlem sonucunda, ilgili coğrafi pazarda hazır beton faaliyetleri sona erecektir.

Lafarge Beton’a ait hazır beton tesislerinde mülkiyetin ve kontrolün Batıçim’e geçmesi nedeniyle anılan işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2(b) maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.

Lafarge Beton'un ilgili coğrafi pazardaki 2002 yılı cirosu, ……………………. TL, Batıçim’in ise ……………………… TL olarak gerçekleşmiştir.

İlgili pazarda faaliyette bulunan hazır beton işletmelerinin tahmini pazar payları aşağıda sunulmuştur.

Tablo 5- Pazar Payları

Teşebbüs Adı Pazar Payı (%)

Çimbeton A.Ş. (…-…)

Söz konusu işlem, devralmaya taraf olan teşebbüslerin ilgili pazardaki 2002 yılı ciroları ve pazar payları toplamının 1997/1 sayılı Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde belirtilen 25 trilyon TL ciro ve % 25’lik pazar payı eşiklerini geçmesi nedeniyle izne tabidir.

H.3.2. İşlemin Pazardaki Etkisi

Bildirim konusu devralma işlemi sonucunda, Lafarge Beton İzmir ve çevre ilçeleri pazarından çekilecek ve Batıçim’in pazar payı yaklaşık %…–… seviyesine ulaşacaktır. Ancak bu bölgede, pazar payları sırasıyla %…–…, %…–…, %…–… civarında olan; Çimbeton, Betonsa ve Modern Beton gibi güçlü üreticilerin yanı sıra pazar payları %… ile %… arasında değişen Saka Beton ve Ege Beton gibi küçük ölçekli beton firmaları da faaliyet göstermektedir.

Urla ve Menemen bölgeleri ayrı ayrı dikkate alındığında da benzer durum gözlenmektedir.

Devre konu Urla’daki hazır beton tesisinin, batıya doğru Çeşme, doğuya doğru İzmir merkeze kadar uzanan bir bölgeye hazır beton satabilecek konumda bulunduğu ve söz konusu bölgede, Batıçim’in %…-…, Çimbeton’un %…-…, Betonsa’nın %…-…ve Lafarge Beton’un ise yaklaşık %…-… pazar payına sahip olduğu görülmüştür. Lafarge Beton’un bu tesisinin Batıçim’e devri ile Batıçim’in bu pazardaki payı %…-… seviyesine yükselecektir. Bununla birlikte, söz konusu coğrafyada faaliyet gösteren ve pazar payı %…. seviyesinde olan Çimbeton ile payı yaklaşık %…. olan Betonsa’nın varlığı, pazarda dengeleyici bir rol oynayacaktır.

REKABET KURUMU 4

Lafarge Beton’un Menemen tesisinin ise, kuzeyde Aliağa, güneyde Çiğili’ye kadar uzanan bölgeye hazır beton satabilecek konumda bulunduğu ve söz konusu bölgede; Batıçim’in %…-…, Çimbeton’un %…-…, Betonsa’nın %…-… ve Lafarge Beton’un ise yaklaşık %…-… pazar payına sahip olduğu tespit edilmiştir. Bu bölgede devir işlemi ile Batıçim yaklaşık %%…-…’lık paya sahip olacaktır.

Bu çerçevede, anılan işlem sonucunda, ilgili pazarda hakim durum oluşturulmayacağı ya da mevcut bir hakim durumun güçlendirilmeyeceği ve halihazırda piyasada pazar payı açısından lider konumda olan Çimbeton’a karşı güçlü bir rakibin ortaya çıkacağı kanaatine varılmıştır.

I- SONUÇ

Yukarıda yer verilen değerlendirmeler ışığında;

Lafarge Beton A.Ş.’ye ait Urla ve Menemen hazır beton santrallerinin Batıçim Batı Anadolu Çimento Sanayii A.Ş.'ye devredilmesi işleminin; 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi bir işlem olduğuna, ancak anılan devralma işleminin aynı Kanun'un 7. maddesi anlamında hakim durum yaratan ya da mevcut bir hakim durumu daha da güçlendiren ve bunun sonucunda ilgili piyasadaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığına, dolayısıyla başvuru konusu devralma işlemine izin verilmesine

OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

REKABET KURUMU 5