Luvata Oy firmasının haddelenmiş ürünler departmanını oluşturan belirli varlıkların ve tüzel kişiliklerin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç.Dr.

Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER : Mehmet Akif KAYAR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Aurubis AG

Temsilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Özlem İNANILIR

Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/ İstanbul

D. TARAFLAR: - Aurubis AG

Hovestraße 50 20539 Hamburg ALMANYA

- Luvata Oy (LRP)

Tuulikuja 2-02101 Espoo FİNLANDİYA

E. DOSYA KONUSU: Luvata Oy firmasının haddelenmiş ürünler departmanını oluşturan belirli varlıkların ve tüzel kişiliklerin kontrolünün Aurubis AG tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 10.06.2011 tarihinde giren bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 23.06.2011 tarih 2011-1-/Öİ-11-170.MAK sayılı Ön İnceleme Raporu, 24.06.2011 tarih ve REK.0.05.00.00-120/166 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-40 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle;

- Söz konusu işlemde 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7 nci maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde yer alan ciro eşiğinin aşılması ve etkilenen coğrafi pazar olmamasına rağmen ortak girişim olması nedeniyle izne tabi olduğu, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde bir hakim durumun yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı,

- Luvata’nın Haddelenmiş Ürünler Departmanı’nın Aurubis AG’nin tarafından devralınmasına ilişkin bildirimin, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi bir işlem olduğu ve söz konusu devir işleminin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile yasaklanan, bir ya da birden fazla teşebbüsün hakim durum yaratmaya veya mevcut hakim durumlarını güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabeti önemli ölçüde azaltıcı nitelikte olmadığı dolayısıyla işleme izin verilebileceği ifade edilmiştir.

11-40/847-268

H. İlgili Teşebbüslere ve Etkilenen Pazarlara İlişkin Bilgi

a) İlgili Teşebbüsler

Teşebbüsün

Devralan

üreticilerinden biridir.

Luvata, metal tedarikçisidir ve üretim

Luvata’nın Haddelenmiş Ürünler

Devralınan ve inşaat için çözümler, hizmetler,

Departmanı (LRP)

parçalar ve ürünler sunmaktadır. b) Kontrol Yapıları

İşlem Tarafları (Ana Gruplar) Faaliyet Alanları

Aurubis’in ana hissadarı Salzgitter Aktiengesellschaft, Salzgitter,

Aurubis’in %……’ine sahip bulunmaktadır. Kalan hisseler ise

özel yatırımcılar (%……) ile kurumsal yatırımcılar (%……)

Aurubis AG

tarafından tutulan halka açık hisselerdir. Bu özel ve kurumsal

yatırımcıların hiçbiri Aurubis’in %……’dan fazla hissesine sahip

bulunmamaktadır.

Luvata, Nordic Capital Fund V ve the Nordic Capital Fund

Luvata

VI tarafından kontrol edilmektedir.

LRP’nin Aurubis AG tarafından devralınması işleminin 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır.

c) Ciro Bilgileri

İşlem taraflarından Aurubis’in 2010 yılı itibarıyla Dünya cirosu…… TL ve Türkiye cirosu…… TL iken, LRP’nin Dünya cirosu…… TL ve Türkiye cirosu…… TL dır.

İşlem taraflarının dünya cirolarının 500.000.000 TL (Beş yüz milyon TL)’yi, Türkiye ciroları da 5.000.000 TL (Beş milyon TL)’yi aştığından 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7(1)(b) maddesinde aranan koşulun gerçekleştiği anlaşılmıştır.

d) Etkilenen Pazarlar

Türkiye’de, işlem tarafların faaliyetleri arasındaki yatay örtüşme haddelenmiş bakır ürünleri pazarı ile sınırlıdır. Buna ek olarak devralma işlemi Aurubis tarafından satılan ancak LRP tarafından satılmayan bakır katot pazarında sınırlı bir dikey ilişkiye neden olmaktadır. Aurubis ve LRP’nin bakır ürünleri pazarındaki toplam pazar payları 2010 yılı için %…… gibi düşük bir oranda bulunmaktadır. Bakır katotlar pazarında Aurubis’in %…… oranındaki 2010 yılı pazar payı LRP’yi devraldıktan sonra değişikliğe uğramayacaktır.

Bu çerçevede, söz konusu işlemde 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7 nci maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde yer alan ciro eşiğinin aşılması ve etkilenen coğrafi pazar olmamasına rağmen ortak girişim olması nedeniyle izne tabi olduğu, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde bir hakim durumun yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

11-40/847-268

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.